Comment modifier le gérant d’une société ?

La modification du gérant dans une SARL ou du président d’une SAS est un événement courant dans la vie d’une société. Cet acte n’est pourtant pas anodin et doit revêtir un formalisme particulier. Découvrez toutes les étapes pour procéder à ce changement de dirigeant en douceur.

Pourquoi changer de dirigeant ?

De multiples raisons peuvent conduire à un changement de dirigeant :

• Démission ;
• Changement de fonction ;
• Décès ;
• Condamnation (par exemple, interdiction de gérer) ;
• Arrivée du terme du mandat, etc.

Le départ du dirigeant peut aussi être le résultat d’une révocation des associés. Dans une Société à Responsabilité Limitée, le gérant peut être révoqué pour de justes motifs. Autrement dit, il est nécessaire de motiver la révocation en invoquant des raisons comme la mauvaise gestion de la société, une mésentente significative avec les associés, etc. À défaut de justes motifs, la société peut s’exposer au paiement de dommages et intérêts au gérant.

Les dirigeants d'entreprises

Les dirigeants de sociétés sont des mandataires sociaux qui ont le pouvoir de représenter et d’engager la société. Dans une SARL ou une EURL , on parle de gérance. Le gérant est obligatoirement une personne physique mais pas forcément un associé. Les pouvoirs de direction peuvent être partagés entre plusieurs gérants (co-gérance). Son statut social est celui d’un Travailleur Non-Salarié s’il est gérant majoritaire alors qu’il a le statut d’Assimilé-Salarié s’il est gérant minoritaire ou égalitaire. Dans une SAS ou une SASU, celui qui dirige effectivement la société est le président. Le président peut être épaulé par des directeurs généraux. Par défaut, il est bénévole mais il peut tout à fait être rémunéré. Dans ce dernier cas, il a le statut d’Assimilé-Salarié et il est affilié au régime général de la Sécurité Sociale. Dans une Société Civile Immobilière (SCI), le dirigeant est également un gérant. À la différence d’une SARL ou d’une EURL, le gérant d’une SCI comme celui d’une SAS peuvent être des personnes morales.

La procédure de modification du gérant ou du président

Tenir une Assemblée Générale

La convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire est indispensable pour entériner la décision de changer de gérant ou de président. En théorie, l’Assemblée Générale doit statuer sur deux questions :

• Sur la fin du mandat du gérant ou du président actuel (si nécessaire) ;
• Sur la nomination du nouveau gérant ou du nouveau président.

Dans une SARL, la décision est prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales (sauf majorité plus forte prévue dans les statuts). Si la majorité des parts sociales n’est pas obtenue, un deuxième vote a lieu à la majorité des votes émis. La SAS fixe elle-même ses règles de vote dans les statuts. En présence d’un associé unique (par exemple dans une EURL ou une SASU), la décision est prise par lui seul de façon unilatérale. À noter, la Société Anonyme comporte aussi un président parmi ses organes de direction. Son remplacement est voté par le conseil d’administration de la société.

Publier une annonce légale

Ensuite, il faut diffuser une annonce légale dans un Journal d’Annonces Légales pour informer les tiers dans un délai d’un mois. C’est une formalité que vous pouvez déléguer à Contract Factory. Selon l’article R 210-9 du Code de Commerce, un certain nombre de mentions obligatoires doivent y figurer :

• L’adresse de la société ;
• La dénomination sociale de la société ;
• La forme de la société ;
• Le numéro de SIREN ;
• Le montant du capital social de la société ;
• La mention « Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)» suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société ;
• Les modifications prévues : l’identité complète de l’ancien et du nouveau dirigeant.

Procéder à une éventuelle modification des statuts

La modification des statuts n’est pas forcément un passage obligé. En effet, elle n’est indispensable que si le nom de votre ancien gérant ou président apparaît dans les statuts. En revanche, si l’ancien dirigeant n’est pas nommément cité, la mise à jour des statuts est inutile. Pensez à anticiper ce détail lors de la création de votre société pour éviter de devoir changer vos statuts.

Déposer un dossier de modification du dirigeant

Dernière étape, il faut constituer un dossier à déposer au greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises compétent. En plus d’un chèque pour couvrir les frais de greffe, il faut fournir les éléments suivants :

• Le formulaire de modification M2 ou M3 ;
• Un Procès-Verbal d’Assemblée Générale constatant le changement de gérant/président ;
• Un exemplaire des statuts modifiés si nécessaire ;
• La copie de l’avis paru dans le Journal d’Annonces Légales ;
• Un justificatif d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation pour le nouveau gérant/président.

D’autres documents peuvent vous être demandés selon les cas :

• Si votre activité est réglementée, il faut justifier de la compétence du nouveau dirigeant ;
• Si le gérant ou président est une personne morale, il faut fournir un extrait de K-Bis de la société ;
• Si le gérant ou le président ne signe pas directement le formulaire M3, un pouvoir est nécessaire.

Vous pouvez confier ces renseignements à Contract Factory qui se chargera de toutes les formalités pour vous.