SPFPL : La Holding pour les Professionnels Libéraux, Guide Détaillé

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À qui s’adresse la SPFPL ? Comment créer une SPFPL ? Quels sont les avantages d’une SPFPL ?

La SPFPL ou Société de participation financière des professions libérales est une entité qui facilite l’exercice d’une profession en groupe. Il faut préciser qu’il ne s’agit pas d’une structure qui permet d’exercer directement l’activité d’un professionnel. En effet, la SPFPL vise plutôt la détention de parts sociales au sein de plusieurs sociétés. Ainsi, elle garantit une meilleure gestion de la structure se présentant comme une société mère, telle une holding.

À qui s’adresse la SPFPL ?

La SPFPL a été introduite en France par la loi MURCEF du 31 décembre 1990. Son objectif principal est de faciliter l’exercice en commun des professions libérales en permettant la création d’une structure de holding.

Les professionnels concernés

La SPFPL se présente comme étant une société de contrôle qui détient des actions des sociétés d’exercice libéral ou SEL. Ces SEL sont des entités qui ont pour vocation d’exercer une ou plusieurs professions libérales. Au départ, la SPFPL était accessible à quelques professions réglementées. Puis, le législateur a étendu son application à toutes les professions libérales. La SPFPL est une société holding, en ce sens qu’elle contrôle d’autres entreprises dont elle détient des actions ou des parts sociales. Grâce à ce concept, les professionnels qui exercent des activités libérales peuvent optimiser la gestion et l’organisation de multiples structures.

Les activités compatibles avec la SPFPL

Le statut de holding SPFPL convient à tous les métiers réglementés. Les professionnels de la santé, les experts-comptables, les notaires, les géomètres-experts… Ce sont autant de professionnels qui sont compatibles avec la création d’une holding de ce type. Il faut savoir que la SPFPL peut détenir des actions dans des sociétés qui exercent plusieurs professions libérales réglementées. Cependant, les associés qui détiennent la moitié de son capital doivent exercer la même activité que les sociétés qu’elle contrôle. Cette disposition favorise la création et le développement d’un réseau pluridisciplinaire. Elle permet également de satisfaire les besoins des clients. Par ailleurs, les associés au sein d’une holding SPFPL ne sont pas obligatoirement tous issus d’un métier libéral. En effet, cette structure peut intégrer des investisseurs externes et des professionnels libéraux à la retraite. L’essentiel est que la majorité du capital social soit détenue par des associés ayant une activité libérale.

Comment créer une SPFPL ?

Les dispositions juridiques concernant la création et le fonctionnement d’une SPFPL sont extrêmement précises. Les associés doivent donc choisir minutieusement la forme de l’entité qu’ils envisagent de créer.

Choisir la forme juridique de la holding SPFPL

La SPFPL peut être lancée sous la forme d’une

Société à responsabilité limitée (SARL),
SA ou société anonyme
société par actions simplifiée (SAS)
ou d’une société en commandite par actions (SCA).

Les règles qui régissent son fonctionnement varient en fonction de sa forme juridique. Par exemple, la SAS plébiscitée pour la liberté qu’elle accorde aux associés lors de la rédaction des statuts. De ce fait, elle permet de mettre en place facilement des organes de direction et de contrôle de la structure. La SPFPL peut également être unipersonnelle. D’ailleurs, les atouts d’une holding SASU sont nombreux : exonération d’impôt, obtention d’emprunts…

Suivre les étapes imposées de la société

La création d’une holding SPFPL doit suivre quelques étapes imposées par la loi. Tout d’abord, la SPFPL doit s’inscrire aux ordres professionnels qui correspondent à l’activité. Il s’agit, par exemple, de l’ordre des médecins ou des avocats. Cette condition doit être remplie avant d’entamer les démarches d’immatriculation de l’entité. Puis, les associés doivent faire une déclaration relative à la création de la holding SPFPL auprès des autorités compétentes en fonction des professions concernées. Cette déclaration contiendra une liste des associés, leur métier et leur part dans le capital social. Enfin, les associés doivent désigner un dirigeant qui représentera la holding auprès de tiers et assurera le bon fonctionnement de la société. Ce dirigeant exercera la même profession que les SEL. Il est important de préciser que la SPFPL peut détenir des actions dans une SCI (Société Civile Immobilière). D’ailleurs, cette initiative est intéressante en ce sens que l’acquisition immobilière par une holding accélère le développement de l’entité. En effet, une holding SPFPL actionnaire dans une SCI peut réinvestir les dividendes qu’elle perçoit dans des biens immobiliers. De cette manière, elle peut optimiser sa fiscalité.

Quels sont les avantages d’une SPFPL ?

La SPFPL procure aux professionnels libéraux de nombreux avantages tant sur le plan fiscal que sur les finances en générales. Cette structure facilite également la transmission de patrimoine.

L’exonération fiscale

Une SPFPL qui détient plus de 5 % du capital social de la SEL peut prétendre à l’application du régime mère-fille. Ce dispositif permet à la holding de bénéficier d’une exonération des impôts sur les dividendes que la SEL verse à la SPFPL. Ainsi, la quasi-totalité des revenus de la SEL peut arriver jusqu’à la SPFL sans être frappée par l’impôt. L’exonération fiscale permise par le régime mère-fille permet aux associés de faire des investissements immobiliers ou financiers. Il s’agit d’un excellent moyen de se préparer à la retraite. Cependant, le fonctionnement de la SPFPL engendre de nombreux frais. Par exemple, les associés devront collaborer avec des experts-comptables. Les frais de tenue des comptes et des démarches administratives peuvent peser lourd sur la situation financière de la structure.

Le levier bancaire

Le régime mère/fille qui s’applique à la SPFPL présente un avantage indéniable en termes d’emprunt. En effet, lorsqu’un professionnel contracte un crédit en tant que personne physique, les revenus qu’il perçoit et qu’il utilise pour rembourser l’institution financière sont grevés par l’impôt et les charges sociales. Or, en optant pour un montage SPFPL, le professionnel a la garantie que les dividendes qu’il utilise pour rembourser son emprunt échappent à l’imposition et aux prélèvements sociaux. Les économies qu’il réalise ainsi sont considérables.

L’intégration fiscale

Une SPFPL qui détient plus de 95 % du capital de la SEL peut bénéficier des avantages du régime de l’intégration fiscale. Ce régime concentre la totalité des bénéfices générés par les sociétés-filles dans la SPFPL. Ainsi, les résultats du groupe donnent lieu à une imposition unique. Par ailleurs, les intérêts bancaires qui sont portés par la société-mère sont déduits des profits de la SEL. Il en est de même lorsque certaines sociétés connaissent des pertes.

La simplification de la transmission du cabinet aux héritiers

Un professionnel peut transmettre son cabinet à ses héritiers de son vivant grâce à la SPFPL. De plus, le pacte Dutreil lui permet de profiter d’une exonération sur les droits de mutation. Cette exonération est de 75 % de la valeur de la société. Par ailleurs, si le professionnel a moins de 70 ans au moment où il effectue la transmission de propriété, son héritier peut prétendre à une réduction supplémentaire de 50 %. Cependant, quelques conditions doivent être respectées. Pour commencer, le donateur et l’héritier doivent s’engager collectivement à ne pas céder les titres pendant une période de 2 ans minimum. L'héritier doit également s’engager à garder les titres pendant plus de 4 ans à compter de la date de l’engagement collectif. Enfin, l’héritier assurera les fonctions de direction au sein de la société pendant plus de 3 ans. Si l’héritier qui bénéficie du transfert de propriété a des frères et des sœurs, ces derniers doivent recevoir une compensation. Il peut également verser une somme d’argent à ses frères et ses sœurs pour rétablir l’inégalité de la transmission de patrimoine. Cette somme d’argent est appelée soulte. Elle peut intégrer les charges de la SPFPL qui peut alors contracter un prêt à la place de l'héritier afin de la payer.

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