Changer de Statut d'Entreprise : Quand et Comment Modifier le Statut Juridique

Au moment de sa création, l’entrepreneur doit choisir le bon statut juridique pour sa société. Ce statut va définir la forme sociale et le régime fiscal applicable à la société. En fonction de ce statut juridique, il peut également y avoir diverses contraintes tant sur le mode de fonctionnement et les obligations comptables que la fiscalité de l’entreprise. Par exemple, pour une micro-entreprise, le chiffre d’affaires sera limité. Ainsi, en fonction de son développement, l’entrepreneur peut décider de changer le statut de son entreprise. Et cela, afin de s’adapter à la croissance de cette dernière, mais aussi en fonction de ses besoins. Pour ce faire, il y a une procédure stricte à suivre. À noter également que le changement de forme juridique d’une société amènera impérativement à la modification de ses statuts.

Changement de statut juridique : les bases à connaitre

Changer le statut juridique d’une entreprise : de quoi s’agit-il ?

Le statut ou la forme juridique d’une entreprise permet de connaitre la structure juridique de cette dernière. Ainsi, cette structure peut être une société ou une entreprise individuelle. À noter qu’au cours de sa vie, une entreprise a la possibilité de changer de forme juridique à tout moment. Elle peut aussi procéder à cette modification et passer d’un statut à un autre, quelle que soit la forme de destination. Par exemple, il se peut que dans votre stratégie de lancement, vous ayez besoin de créer une SARL. Cependant, en se développant, la forme juridique SAS est plus appropriée à la croissance de la société. Dans ce cas, vous pouvez procéder à la transformation de votre SARL en SAS.

Pourquoi procéder à un changement de statut juridique ?

Procéder à un changement de statut juridique présente des intérêts majeurs pour une entreprise. Effectivement, l’option du statut juridique définit les règles juridiques de la société. Il en est de même pour ses règles de fiscalité et sociales.

Changement de régime fiscal

Le premier intérêt dans la modification du statut juridique concerne l’option du régime fiscal. Pour une société qui souhaite une imposition à l’IS (impôt sur les sociétés) et bénéficier de ses avantages, opter pour les formes ci-après est recommandé :

• Société à responsabilité limitée (SARL),
• Société par actions simplifiées (SAS), et sa version unipersonnelle (SASU)

Si vous optez pour l’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, elle est de base assignée au régime IR (impôt sur le revenu). Le régime IS est avantageux si vous préférez que ce soit les bénéfices de l’entreprise qui soient imposés. Pour le régime IR, l’imposition s’applique directement sur les revenus dégagés par les dirigeants et les associés.

Changement de régime social

Pour un associé qui détient la majorité des parts dans une société, opter pour une SARL est bénéfique en termes de régime social. En effet, il pourra s’affilier à un système de couverture sociale peu couteux. Le dirigeant sera enregistré au régime de protection sociale des indépendants. Pour ceux qui voudraient une protection sociale plus importante et donc, avec une cotisation plus onéreuse, il est préférable d’opter pour la SAS ou la SASU. À noter que les charges sociales des présidents de ces formes de sociétés sont assez élevées.

Changement de statut pour assurer le développement de son entreprise

Le changement de statut juridique peut aussi être motivé par le besoin de croissance et de développement. Ainsi, si vous aviez une entreprise individuelle, vous pouvez transformer la structure de l’entreprise en société. En effet, les entreprises individuelles (EI) ont un plafond de chiffre d’affaires limité. L’entrepreneur a également des responsabilités illimitées étant donné qu’il y aura une confusion entre ses avoirs personnels et professionnels. De plus, avec une entreprise individuelle ou unipersonnelle, vous serez le seul associé de l’entreprise. En changeant de statut, de EI à société, vous pourrez réaliser un chiffre d’affaires illimité. Il sera aussi possible de s’ouvrir à divers partenariats et intégrer d’autres associés dans le capital social de l’entreprise. Pour ce faire, d’EI, EIRL ou EURL, vous pouvez basculer en SARL ou en SAS.

Changement de statut pour avoir plus de flexibilité

Les EURL et les SARL sont des formes juridiques dont les modalités de gestion sont très encadrées par la loi. Si vous souhaitez avoir de la flexibilité dans la rédaction des statuts et dans la gestion générale de votre entreprise, vous pouvez changer le statut de la société en SAS ou SASU. Notez également que le changement de statut juridique peut être motivé par un changement d’objet social. Par exemple, si vous souhaitez transformer votre objet social en activité non commerciale, mais basée sur la gestion de patrimoine immobilier, la SCI est recommandée. A contrario, si la société était sous la forme juridique SCI qui ne peut pas commercialiser ses actifs immobiliers, vous pouvez basculer vers la SAS. Cette forme juridique peut acquérir et revendre des biens immobiliers.

Les conséquences d’un changement de forme juridique

Chaque entrepreneur a des raisons qui peuvent le pousser à changer le statut de sa société. Autrement dit, les conséquences engendrées peuvent également être plus ou moins importantes en fonction de la situation. Ainsi, il faut bien étudier la situation avant de procéder à ce type de modification. En effet, cela peut par exemple engendrer une modification des statuts SCI comme faisant suite à une cession de parts.

Des conséquences au niveau de la fiscalité, de la comptabilité et de l’aspect social

Comme mentionné en amont, l’une des raisons d’un changement de statut peut être d’origine fiscale et/ou sociale. Autrement dit, avant de procéder au changement, vous devez bien étudier les différentes formes juridiques. Votre choix doit se positionner sur celle qui sied à la situation de l’entreprise. Effectivement, l’option choisie pour la forme juridique de la société définit son imposition sur les bénéfices. Si vous optez pour une micro-entreprise ou une entreprise individuelle, votre établissement sera imposable à l’IR. Le régime social des dirigeants sera également impacté par ce changement. Ainsi, dans le cas d’une SARL que vous allez transformer en SAS, les présidents et divers associés et dirigeants de l’entreprise devront souscrire au régime de la protection sociale. Dans le cas inverse, si vous aviez une SAS et que vous souhaitez la transformer en SARL, l’associé et gérant majoritaire sera soumis à la sécurité sociale des indépendants. Pour le cas des associés minoritaire et égalitaire, ils seront inscrits au régime général de la protection sociale. Pour les entreprises à associé unique, comme la SASU à modifier en EURL, le gérant-associé de l’entreprise sera enregistré au régime de protection sociale des indépendants. Si le gérant est différent de l’associé unique de l’EURL, il s’inscrira au régime général de la protection sociale. Pour terminer, concernant les micro-entreprises et les entreprises individuelles, les dirigeants seront inscrits à la sécurité sociale des indépendants. En outre, des conséquences fiscales seront aussi à considérer. En effet, selon le statut juridique choisi, la gestion comptable peut être simplifiée ou complexe. Pour les sociétés qui changent de statut et optent pour l’entreprise individuelle, elles bénéficieront d’un principe comptable simplifié.

Des conséquences au niveau juridique et administratif

Concernant l’aspect administratif, le basculement d’un statut juridique à un autre entrainera logiquement le changement du numéro SIRET. Cela sera surtout constaté si une micro-entreprise change son statut et devient une société commerciale. Notez également que tous les documents légaux que vous allez diffuser doivent être revus. D’ailleurs, si une SARL se transforme en SCI, il faudra faire une annonce légale SCI informant les tiers sur le changement. Le changement de SIRET et de forme juridique devra aussi être connu des partenaires, clients, autorités locales, salariés, etc. Vous devez également changer le contenu des statuts de la société. En effet, dans les statuts, on doit mentionner la forme de la société. Un changement requiert une réunion des associés à une assemblée générale et exige la diffusion d’un avis légal.

Des conséquences au niveau de la gestion et du financement de l’entreprise

Le mode de gestion de l’entreprise sera également impacté par ce changement de statut juridique. En effet, dans le cas d’une SARL qui passe à la SAS, le dirigeant passera du statut de gérant à président. Par ailleurs, en optant pour la forme SAS, il faut noter que le mode de gestion de l’entreprise sera beaucoup plus flexible. Le processus de prise de décision étant moins complexe que pour une SARL. Pour ce faire, il revient aux présidents et aux directeurs de prendre les décisions. Pour ce qui est d’une SAS qui change en SARL, il reviendra au gérant de prendre toutes les décisions relatives au bon fonctionnement au quotidien de la société. Concernant les décisions les plus importantes par contre, il faudra convoquer les associés à une assemblée générale. Au niveau du financement de la société, un changement de statut peut renforcer la confiance des clients et des partenaires. Une entreprise individuelle qui passe à une EURL ou une SASU, avec un associé unique, aura plus de crédibilité aux yeux des investisseurs. Notez également que les organismes financiers sont plus enclins à accorder leur confiance aux sociétés commerciales ou civiles qu’aux EI.

Démarche de changement de statut : comment procéder ?

Vous devez respecter quelques étapes pour procéder au changement de statut de votre entreprise.

Désignation d’un commissaire à la modification

Cette étape est exigée surtout pour les SARL qui se transforment en SAS, ou les EURL modifiées en SASU. Il revient à ce professionnel de faire le constat concernant la transformation et de réaliser un rapport sur la situation de l’entreprise.

Réunion des associés en AGE

Il est également nécessaire de convoquer les associés ou les actionnaires une assemblée générale extraordinaire (AGE). Il reviendra à cette assemblée de décider ou non le changement de statut. À la fin de cette AGE, on établira un PV daté et signé par tous les associés qui fera mention de la prise de décision. Pour le cas des sociétés en nom propre ou à associé unique, il suffit de consigner la décision dans un procès-verbal. L’associé unique prend seul cette décision.

Modification du contenu des statuts de la société

Cette étape concerne les sociétés commerciales et non les micro-entreprises. Pour le cas des micro-entreprises, l’auto-entrepreneur passera tout d’abord à la radiation de son établissement. On procèdera ensuite à la création d’une nouvelle société. Par ailleurs, pour les sociétés commerciales, on profitera de la réunion de l’assemblée générale pour réaliser cette étape. De ce fait, la forme juridique initiale mentionnée dans les statuts doit être changée et mise à jour. Il en sera de même pour le fonctionnement de la société ainsi que la nomination du dirigeant (gérant ou président).

Diffusion d’une annonce légale

Cette annonce légale permet de faire connaitre aux tiers le changement effectué sur la forme juridique de la société. Dans cet avis légal, on devra trouver les informations qui suivent :

• Identité de la société,
• Changement effectué,
• Identité de l’ancien dirigeant (gérant ou président),
• Identité du nouveau dirigeant (gérant ou président).

Déclaration de la modification de statut juridique aux autorités compétentes

Cette dernière étape est à faire sur le guichet unique de l’INPI. Vous devez en ce sens préparer les documents suivants :

• Fiche de changement de statut à télécharger en ligne, à remplir, à dater et à signer,
• Exemplaire des statuts mis à jour,
• PV de l’AGE décidant le changement de statut,
• Attestation de publication de l’annonce légale dans un journal habilité,
• Rapport du commissaire aux comptes,
• Justificatif du paiement du droit d’enregistrement au niveau de la banque.

Démarche de création d’une nouvelle société

Pour une entreprise individuelle qu’on modifiera en société, il faut procéder à la radiation de l’entreprise avant tout. Ensuite, l’entrepreneur pourra créer une nouvelle société en respectant les démarches de création basiques :

• Choisir la forme juridique adéquate. Ainsi, il peut opter pour l’EURL ou la SASU s’il veut se lancer seul, sans associé. Pour un entrepreneur qui souhaite créer une SARL, une SCI ou une SAS, il faudra qu’il lance la société avec au moins un associé.
• Rédaction des statuts de l’entreprise. Comme l’entreprise individuelle n’avait pas besoin d’avoir des statuts, il faudra en rédiger. Ces documents sont obligatoires à toutes sociétés commerciales. Ils définissent le mode de fonctionnement de l’entreprise et mentionnent l’identité des associés et des dirigeants. On y trouvera aussi la répartition des parts dans le capital social.
• Effectuer la diffusion d’une annonce légale de création dans un support habilité, se trouvant dans le département où est situé la société.
• Immatriculer la société pour avoir un extrait K-bis et un numéro SIRET.