Sommaire de l'article
La SARL : les points essentiels à retenir
La co-gérance dans une SARL
Les obligations d’un co-gérant au sein de la SARL
Démarches pour la nomination d’un co-gérant dans une SARL
Lors de la création d’une SARL, un ou plusieurs gérants peuvent diriger la société. Cependant, les associés doivent les désigner. Lorsqu’on parle de co-gérance, cela implique que deux gérants collaborent pour superviser la direction de l’entreprise. Ainsi, leur collaboration étroite est cruciale pour le succès de l’entreprise. Il est important de comprendre les rôles et responsabilités de chacun pour harmoniser les actions. Cet article présentera en détail le fonctionnement de la co-gérance ainsi que les obligations qui en découlent. La SARL : les points essentiels à retenir
Ce qu’il faut savoir sur la SARL
La SARL est une forme de société commerciale permettant aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports. Elle nécessite au moins 2 associés, ou un seul en cas de SARL unipersonnelle. Dans ce cas, le capital social, réparti en parts, est obligatoire. Cependant, il n’y a pas de montant minimum imposé. La création d’une SARL implique également la rédaction de statuts et des démarches d’immatriculation spécifiques. Aussi, presque toutes les activités sont possibles en SARL, sous réserve de licéité et d’éventuelles réglementations. Par ailleurs, le gérant d’une SARL doit être un individu physique, qu’il soit associé ou non. Les associés définissent ainsi les conditions du poste, notamment au niveau de la rémunération et de la durée du mandat. Les pouvoirs du gérant varient alors face aux tiers. Ils peuvent aussi être limités envers les associés. En matière de protection sociale, le gérant est affilié à la sécurité sociale des indépendants s’il est gérant associé majoritaire. Dans le cas contraire, il est soumis au régime général de la sécurité sociale. Outre ces points, les associés de SARL ont des droits politiques, d’information et financiers. Ils prennent également des décisions collectivement avec des règles de quorum et du grand nombre. En revanche, les décisions varient selon leur nature. La convocation des associés est requise dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice pour approuver les comptes et l’affectation des résultats. Les modifications statutaires quant à elles, nécessitent une décision des associés, sauf exception. Et en cas de cession de parts à un tiers, leur agrément est obligatoire.La gestion de la SARL : la différence entre le gérant et l’associé
Le gérant endosse un rôle stratégique de direction, veillant au bon fonctionnement et représentant la société envers les tiers. Il peut être tenu responsable en cas d’erreurs. L’associé est un investisseur qui contribue au capital social et acquiert des droits tels que le vote et la réception de dividendes. Sa responsabilité est limitée aux apports effectués. Cependant, dans les petites structures ou au démarrage d’une entreprise, un même individu peut cumuler les rôles de gérant et d’associé. Ce cumul est crucial pour maintenir le contrôle sur le projet, tout particulièrement en cas d’arrivée de nouveaux associés.La co-gérance dans une SARL
La notion de co-gérance
Dans une société à responsabilité limitée, les associés peuvent choisir la co-gérance pour répartir les tâches administratives. De plus, elle allège grandement les charges du gérant dans le développement de l’entreprise. Dans ce cas, les statuts de la SARL définissent les conditions de nomination et de révocation d’un co-gérant. De même, ils fixent les missions et les responsabilités de ce dernier pour assurer la coordination efficace entre les dirigeants. Par ailleurs, il est essentiel de mentionner qu’un co-gérant n’est pas nécessairement un associé. Dans le cas où il est un collaborateur de la SARL, ses droits et son statut social varient selon sa contribution dans le capital social. Dans le cadre d’une co-gérance, il est impératif de déterminer le statut de l’individu. En effet, chaque configuration aura un impact significatif en termes de pouvoir et de prise de décisions majeurs.Structure et responsabilités
La co-gérance au sein d’une société désigne la situation où deux ou plusieurs individus se partagent la direction de l’entreprise. Dans le cadre d’une société à responsabilité limitée, le ou la co-gérant(e) doit obligatoirement être un individu physique, qu’il soit associé ou non de la société. Ainsi, les co-gérants détiennent le même titre que le président de la SARL. Ce statut leur permet d’entreprendre des actions au sein de l’entreprise et de l’engager dans divers secteurs d’activité en toute liberté. Autrement dit, ils n’ont pas besoin de l’approbation des autres co-gérants. Cependant, les statuts internes peuvent restreindre ces pouvoirs. Par exemple, les associés ont la possibilité de limiter les engagements financiers de la SARL en fixant un montant maximal sans accord préalable. Par ailleurs, le co-gérant de la SARL assume une responsabilité totale pour ses actes de gestion au sein de la société. Il doit se conformer à la loi régissant l’entreprise, ainsi qu’aux statuts et aux clauses convenues avec les associés. Ainsi, en cas de violation de ces règles, sa responsabilité civile ou pénale peut être engagée, tout comme celle d’un gérant classique. Concernant la rémunération du co-gérant, celle-ci peut comprendre une part fixe et une part variable selon chiffre d’affaires de la société. En tant que gérant, son salaire est généralement établi dans les statuts officiels de la SARL. Il peut aussi provenir d’une décision spéciale des propriétaires. Sa rétribution peut également être déterminée ultérieurement par les associés de la SARL lors d’une réunion ordinaire. Bien que les statuts de gérant et de co-gérant soient similaires, la différence réside dans le système de gérance de la société. En effet, le gérant opère seul au sein de l’entreprise, tandis que la co-gérance implique la présence de deux ou plusieurs gérants.Les avantages et inconvénients d’être co-gérant dans une SARL
Quels avantages ?
La co-gérance au sein d’une SARL offre divers avantages. Elle permet aux associés de nommer des dirigeants et de répartir les tâches de direction entre eux. Ce qui réduit ainsi leur charge de travail. Chaque co-gérant peut se voir attribuer des responsabilités spécifiques, telles que :- les relations avec la clientèle
- la gestion du personnel
- et la production ou les tâches administratives.
Les inconvénients de la co-gérance dans une SARL
La co-gérance dans une SARL présente aussi certains inconvénients. Elle peut compliquer l’organisation et le fonctionnement de la société. Les pouvoirs des co-gérants peuvent être définis dans les statuts ou dans une clause spécifique. Cette dernière peut exiger que certains actes soient signés par tous les gérants. En l’absence de précisions dans les statuts, les co-gérants ont les mêmes pouvoirs. Ainsi, chacun peut prendre un acte unilatéral, mais les autres gérants ont également la possibilité de s’y opposer. Cependant, un co-gérant peut engager sa responsabilité s’il ne s’oppose pas à un acte qui relève de la compétence des associés. Il peut jouer de son statut lorsqu’il ne va pas à l’encontre de l’intérêt de la société, ou qui dépasse l’objet social. Par ailleurs, les clauses limitant les pouvoirs des gérants dans les statuts ne sont opposables qu’aux associés, pas aux tiers. Chaque co-gérant peut engager la société envers les tiers, même si les statuts exigent l’accord unanime des dirigeants. À noter que l’entente entre co-gérants est cruciale pour éviter les contradictions dans les décisions. Si les co-gérants ne peuvent pas travailler ensemble, les associés peuvent les révoquer. Si le co-gérant révoqué est aussi associé, il reste associé de la SARL. La co-gérance nécessite une étude préalable approfondie. Ainsi, en cas de désaccord persistant, la révocation des co-gérants peut être envisagée par les associés.Co-gérance dans une SARL : nomination d’un co-gérant non-associé ou salarié
Au sein d’une SARL, il est tout à fait possible de nommer un co-gérant non-associé. Il perçoit alors une rémunération de gérant de la société en tant que salarié. Les associés peuvent également nommer un co-gérant salarié non-majoritaire. Toutefois, si un associé majoritaire souhaite obtenir ce poste, il doit céder une portion de ses parts et endosser ainsi les statuts de salarié et de gérant.Les différents statuts de co-gérant dans une SARL : majoritaire, égalitaire et minoritaire
Au sein d’une SARL à gérants multiples, les co-gérants peuvent adopter des statuts différents selon la répartition des parts sociales et du capital de la société. Le statut de co-gérant majoritaire s’applique lorsque la somme des parts détenues dépasse la moitié du capital social. Ce statut peut également s’appliquer si le conjoint ou les membres de la famille ou des propriétaires détiennent plus de la moitié du capital. Cette position confère ainsi au co-gérant majoritaire un poids décisionnel prépondérant. En revanche, si un co-gérant possède exactement la moitié du capital, il est qualifié de co-gérant égalitaire. D’un autre côté, s’il détient moins de la moitié du capital, il est désigné comme co-gérant minoritaire. Il est crucial de noter que les implications en matière de protection sociale diffèrent selon ces statuts. Le gérant minoritaire a la possibilité de bénéficier d’une assurance chômage en cas de cumul de son mandat avec un statut de salarié. Cependant, ce cumul est soumis à quatre conditions essentielles :- L’affectation à un poste de travail effectif
- L’exécution de tâches distinctes de celles liées à la fonction de gérance
- La perception d’une rémunération spécifique en tant que salarié de la SARL
- La présence d’une relation de subordination évidente entre le gérant minoritaire et la société
Régime social des co-gérants : distinctions entre majoritaire, égalitaire et minoritaire
Le co-gérant minoritaire ou égalitaire est affilié au régime général de la sécurité sociale. Bien que cette affiliation soit généralement facultative, elle devient obligatoire lorsque le co-gérant reçoit une rémunération. Dans ce cas, il s’acquitte de la part salariale des cotisations sociales, tandis que la société assume la part patronale. En revanche, le co-gérant majoritaire possède une couverture sociale spécifique. S’il est également gérant associé majoritaire, il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et cotise au Régime social des Indépendants de la SARL (RSI). Les charges sociales pour les co-gérants majoritaires sont généralement moins élevées que celles du régime général. Cependant, la protection sociale du RSI peut être moins étendue. La distinction entre ces statuts a des implications financières et de protection sociale importante. Cela peut influencer la responsabilité et les avantages des co-gérants au sein de la SARL.Co-gérance dans une SARL : différence entre un co-gérant minoritaire et majoritaire
La différence entre un co-gérant minoritaire et majoritaire réside principalement dans le droit au sein de la société. En tant qu’associé de la SARL, le co-gérant minoritaire participe aux votes en tenant compte de sa contribution dans le capital social de la société. Cependant, il reste un simple spectateur au regard des décisions prises par les autres associés. Sa révocation peut aussi être effectuée par les associés à la majorité simple. Toutefois, une révocation sans motif valable peut entraîner des dommages-intérêts. En comparaison, le gérant égalitaire ne peut être révoqué que par les tribunaux en cas de cause légitime. C’est le cas s’il y a désaccord majeur rendant difficile la prise de décisions importantes. En ce qui concerne les droits du co-gérant majoritaire, il bénéficie d’une protection contre la révocation. En possédant plus de la moitié du capital social, il a un poids plus important dans les votes de licenciement. De plus, le co-gérant majoritaire a le pouvoir de prendre des décisions de gestion individuellement (soumises à l’approbation de l’AGO). C’est le cas de l’affectation des résultats de la société. Pour les décisions en assemblée générale extraordinaire (AGE), telles que les modifications statutaires, une majorité de deux tiers des droits de vote est requise.Les obligations d’un co-gérant au sein de la SARL
Les co-gérants majoritaires doivent verser des cotisations sur une base forfaitaire, indépendamment de leur rémunération. Ils ne sont pas autorisés à avoir un contrat de travail en plus de leur mandat social, ce qui les prive de l’assurance chômage. Cette option a des avantages financiers pour la SARL. En effet, les charges sociales pour les gérants sont plus faibles que celles du régime général. Cependant, la protection sociale au RSI est moins étendue que celle du régime général. Pour y pallier, le co-gérant majoritaire peut souscrire à des assurances complémentaires pour une meilleure protection.Démarches pour la nomination d’un co-gérant dans une SARL
Les étapes à entreprendre
La nomination d’un co-gérant au sein d’une SARL implique certaines formalités. Il peut être nommé suite à une révocation votée par les associés, un décès ou une démission. La décision de nomination est prise selon les parts sociales, soit plus de 50 % du capital social. Si ce taux n’est pas atteint, un second vote peut être effectué, et le candidat est élu à la majorité des votes émis. La loi ne spécifie pas de formalités pour l’acceptation des fonctions par le co-gérant, qui peut exprimer son accord de manière expresse ou tacite. Habituellement, il écrit une lettre d’acceptation ou signe un acte de nomination avec la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Par ailleurs, les noms des co-gérants doivent obligatoirement figurer sur l’avis de constitution de la SARL, publiée dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette publication génère une attestation de parution. De plus, un dossier de modification doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce pour officialiser le changement de co-gérant. Ce dossier comprend :- Un exemplaire du PV de changement de co-gérant
- Une publication de l’avis de modification au JAL
- Une attestation de filiation du nouveau co-gérant
- Une copie de la pièce d’identité du nouveau co-gérant (passeport, carte nationale d’identité ou titre de séjour en cours de validité)
- Un formulaire M3 dûment rempli et signé par le co-gérant
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée du nouveau co-gérant
- L’agrément, le diplôme ou l’autorisation d’exercice en cas d’activité réglementée
