L’augmentation du capital d'une entreprise

Une société peut décider d’augmenter son capital par des raisons très diverses. Découvrez tout ce qu’il faut savoir pour comprendre et préparer votre augmentation de capital en amont.

Pourquoi augmenter le capital social d’une société ?

Le capital social d’une société n’est pas figé dans le temps. Lorsque vous l’avez choisi à la création de votre société, il correspondait peut-être à une réalité qui n’est plus la même aujourd’hui. Les évolutions de capital (réduction de capital, technique du coup d’accordéon, etc.) sont fréquentes et permettent de s’ajuster aux besoins de la société. Deux raisons principales justifient les augmentations de capital dans une société.

Augmenter le capital pour développer l’entreprise

L’augmentation de capital soutient le développement de la société. Cette opération permet de financer des investissements importants. Avoir un capital social élevé rassure également les prêteurs. Grâce à l’augmentation de ses fonds propres, la société peut constituer des réserves pour lancer une nouvelle activité, racheter une autre société ou encore disposer d’une trésorerie d’avance.

Améliorer la situation financière de l’entreprise

Parfois, l’entreprise doit passer par une phase de recapitalisation pour absorber les pertes. Une augmentation de capital permet aussi de rembourser les emprunts. Le but est ici de diminuer les intérêts et de rassurer les créanciers sur les garanties financières de la société. L’intégration de nouveaux associés dynamise et peut relancer une société au point mort. Être en capacité d’attirer de nouveaux investisseurs envoie d’ailleurs un signal de crédibilité et de bonne santé.

Les différents types d’augmentation de capital

Augmentation de capital par incorporation

• Incorporation des réserves : la société apporte les fonds elle-même en puisant dans ses propres réserves pour grossir le capital. Ces réserves se composent notamment des dividendes non distribués ;
• Incorporation des comptes courants d’associés : c’est une transformation de la créance qu’un associé détient contre la société en participation au capital social.

Augmentation de capital par apports nouveaux

C’est le cas le plus fréquent. La société a recours à des fonds extérieurs venant de tiers ou d’associés pour renflouer son capital. La société émet des actions ou parts sociales nouvelles. Les nouveaux associés apportent des fonds en numéraire (argent) ou réalisent des apports en nature (immeuble par exemple). Pour augmenter le capital en numéraire, la totalité des apports doit avoir été libérée. Ce n’est pas nécessaire en cas d’apport en nature. À noter, l’augmentation du capital peut aussi se faire en augmentant la valeur des droits sociaux existants.

Les étapes de mise en œuvre d’une augmentation de capital

Réaliser une opération sur le capital dans les règles ne s’improvise pas. Détails des étapes à suivre.

Vérifier l’existence d’un droit de préférence des actionnaires

Dans certains cas, les actionnaires déjà en place disposent d’un droit de souscription des nouvelles actions émises par la société par préférence aux nouveaux venus. Ce droit est proportionnel à leur participation dans la société. Ils peuvent y renoncer mais aussi le céder. Ce droit peut être modifié par les statuts. Deux conséquences :

• S’ils veulent acheter, ils peuvent le faire : l’idée est ici d’éviter une dilution de leur participation au capital ;
• S’ils ne veulent pas ou ne peuvent pas acheter : ils peuvent monnayer leur droit de préférence en le cédant.

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire

Pour la plupart des sociétés (société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, etc.), une assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour entériner l’augmentation de capital, que ce soit pour la décision d’y recourir comme pour les modalités de mise en œuvre. Les règles de vote applicables dépendent de la forme de la société et parfois des statuts qui peuvent prévoir des règles dérogatoires. Par exemple, dans une SARL :

• Si l’augmentation de capital entraîne une majoration de la valeur nominale des parts sociales : il faut l’unanimité des voix ;
• Si c’est une augmentation par incorporation des réserves : la moitié des parts suffit ;
• Si de nouveaux titres sont émis : la règle de la majorité des 2/3 des parts sociales s’applique (pour les sociétés créées à partir du 4/8/2005).

Pour une SAS, la règle de l’unanimité prévaut également en cas de hausse de la valeur nominale des actions. Pour le reste, il faut se référer aux statuts.

Deux spécificités selon le type d’augmentation

- Si l’augmentation a lieu grâce à des apports numéraires : Il faut déposer les fonds sur le compte bancaire de la société ou chez un notaire, ou à la Caisse des Dépôts et Consignations  sous 8 jours. Ils sont ensuite bloqués et on ne peut les retirer qu’après le vote de l’assemblée générale extraordinaire. L’augmentation de capital doit intervenir sous 6 mois après le dépôt des fonds. - Si l’augmentation a lieu grâce à des apports en nature : Un commissaire aux apports doit être désigné pour évaluer le bien. Celui-ci va établir un rapport et le déposer au greffe. Il sera soumis à approbation lors de l’assemblée générale extraordinaire. Pas de spécificités en cas d’incorporation des réserves, il s’agit simplement de réaliser un virement de compte à compte.

Augmentation du capital d’une entreprise : les formalités à accomplir

Des démarches sont nécessaires pour finaliser l’augmentation :

• Si l'augmentation est actée avant le 1er janvier 2021 : l'enregistrement au service des impôts des entreprises du procès-verbal d’assemblée générale. Le coût de cette formalité varie entre 375 € (capital inférieur à 225 000 €) et 500 € (capital supérieur à 225 000 €) si l'acte date d'avant 2019;
• Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales avec un certain nombre de mentions obligatoires ;
• Dépôt d’un dossier d’augmentation de capital au CFE compétent qui va le transmettre au greffe

Contract Factory peut vous aider à réunir les pièces nécessaires et à préparer votre dossier : organisation de l'Assemblée Générale, rédaction du PV, mise à jour des statuts, déclaration des bénéficiaires effectifs , enregistrement au greffe, etc.