Emprunter via une Holding : Stratégies de Financement et Conseils Pratiques

Créer une holding présente bien des avantages que ce soit sur le plan fiscal ou financier. Comme il s’agit d’une société qui gère des titres de participation dans d’autres entreprises, elle peut aussi permettre à des investisseurs de faciliter le financement d’une acquisition. Dans cet article, on verra les spécificités du financement d’une holding ainsi que les différentes stratégies à connaître pour jouir d’un emprunt en passant par ce type de structure.

Une holding, c’est quoi ?

Une holding est une société qui a la particularité de détenir des parts au sein d’autres sociétés. Elle est appelée société mère tandis que les sociétés où sont injectées ses parts sont connues sous le nom de filiales. Cependant, il est possible qu’elle se restreigne à cette mission de détention de parts sociales dans ses entreprises filles. Dans ce cas, elle est appelée holding pure ou holding passive. Mais il est également possible qu’elle se positionne sur des activités spécifiques. Ce qui va lui demander d’engager des salariés pour réaliser les opérations courantes permettant d’atteindre les objectifs de l’entreprise. Il est même possible que la holding fournisse des prestations au sein de ses filiales. Dans ce cas, elle est appelée holding animatrice ou active. Il faut noter que la holding active est tout particulièrement avantageuse non seulement pour la société, mais aussi pour les associés. Par exemple, concernant l’application de l’ISF sur les holdings, les associés sont exonérés de cet impôt.

La création de holdings pour le rachat d’une société

Quel intérêt de racheter une société à travers une holding ?

Faciliter l’accès à un emprunt

De nombreuses raisons peuvent pousser un investisseur à faire le rachat d’une entreprise. Tout d’abord, si vous envisagez acquérir un bien immobilier et que vous ne disposez pas du capital nécessaire pour le réaliser, il est probable que vous empruntiez de l’argent auprès d’une banque. Dans ce cas, vous effectuez la demande par vous-même et serez responsable du paiement des mensualités et des intérêts en votre propre nom. Sachez dans un premier temps que cette démarche peut s’avérer lourde pour vos finances personnelles. De plus, les intérêts payés ne seront pas déductibles de votre base imposable. En passant par une société holding pour faire votre emprunt, vous aurez plus de chance d’avoir le capital demandé. De plus, les intérêts qui seront payés à la banque seront déductibles du bénéfice dégagé par la société. Sachez également qu’en passant par une holding, la procédure de remboursement sera beaucoup plus simple. Comme le remboursement se fait au nom de la holding, il peut être payé grâce aux dividendes que les filiales versent. Ensuite, en choisissant le régime mère-fille, les dividendes versés ne seront pas imposables. Il n’y a que des frais à hauteur de 5% du montant des dividendes qui seront taxés.

Faciliter la revente de l’entreprise rachetée

Racheter une société peut aussi avoir comme but sa revente. Dans ce cas, si vous êtes un particulier, la cession de votre part permettra de dégager une plus-value. Sachez par contre que la plus-value que vous avez générée lors de la revente du bien sera imposable. À noter que la plus-value est la différence entre le prix de cession du la société et celui de son rachat. En fonction du montant de cette plus-value, il est possible que vous deviez vous acquitter d’un montant fiscal assez élevé. En passant par une holding, vous pourrez jouir d’une réduction d’impôt sur la plus-value dégagée. Dans ce cas, la holding doit avoir détenu les titres de l’entreprise rachetée au moins 2 ans. En évitant de payer en totalité l’impôt prévu et applicable sur la plus-value, vous pourrez économiser de l’argent qu’il sera possible de réinvestir.

Comment emprunter pour racheter une société ?

Dans une holding, ce sont surtout ses associés qui ont constitué la quasi-totalité de son capital social. Cependant, pour acquérir une autre société qui va devenir sa filiale, elle peut avoir besoin de renforcer sa finance et obtenir un financement de l’extérieur. Dans ce cas, il est possible que les associés ou un associé empruntent au niveau d’une banque au nom de la holding pour pouvoir valider sa demande. Cela va lui permettre de disposer des fonds nécessaires qui vont lui permettre de faire l’achat de parts au niveau de l’entreprise qu’elle vise. Ensuite, lorsque la société sera acquise, en tant que filiale, elle va remonter des dividendes à la société mère. Ces derniers serviront pour assurer le remboursement de la dette contractée. Comme exemple, il est possible que les parts à acquérir soient au sein d’une SCI soumise à l’IR qui va être détenue par une holding sous IS.

Le principe de l’effet de levier

Racheter une entreprise via une holding engendre ce que l’on appelle effet de levier. Cela se constate dans différents domaines.

Dans le domaine juridique

Il y a une optimisation du contrôle de l’entreprise à racheter lorsque cette procédure est réalisée par une holding. En ce sens, la société mère va servir d’intermédiaire entre la société cédant et la personne qui achète. En effet, les dispositifs mis en place dans le droit des sociétés permettent la modulation des droits financiers des investisseurs. Et ceci, grâce à la mobilisation d’actions préférentielles ainsi que des pactes d’associés. Il est recommandé en ce sens, de préférer la forme juridique SAS pour avoir le maximum de possibilités. Par ailleurs, on verra que les risques pour les investisseurs associés sont réduits. Et cela, si des difficultés se présentent dans la procédure de remboursement des prêts contractés. Cependant, ils excluent les cas de disponibilité de garanties personnelles déposées par l’acquéreur ainsi que les cas d’erreur de gestion.

Dans le domaine financier

La holding qui rachète l’entreprise aura la possibilité d’assurer le remboursement du crédit contracté grâce aux dividendes remontés par ladite entreprise. Il s’agit d’un effet de levier tout particulièrement bénéfique. Toutefois, il est nécessaire que la société rachetée puisse générer des profits qui peuvent assurer régulièrement cette remontée de dividendes. Il faut également que la part de dividende de l’associé acquéreur soit suffisante pour permettre le remboursement de l’emprunt contracté. En d’autres termes, il est primordial de faire une analyse et un diagnostic de la rentabilité de l’acquisition avant de se lancer dans le rachat de l’entreprise cible.

Dans le domaine fiscal

En profitant du régime mère/fille, la société cible ainsi que celle au contrôle pourront réaliser une économie d’échelle. Ce qui sera également possible en cas d’intégration fiscale. Par conséquent, le remboursement de la dette contractée sera également plus aisé pour l’entreprise mère.

Comment réussir le financement de l’achat d’une société ?

Le rachat d’une entreprise peut demander beaucoup de ressources financières. Il n’est donc pas rare qu’une holding passe par un emprunt pour garantir l’acquisition de la société cible. Cependant, avant de se lancer dans l’acquisition, quelques points doivent être étudiés au préalable.

Conseils à prendre en compte avant de financer l’acquisition

Avant de se lancer dans le financement d’une acquisition et surtout, le passage à l’emprunt, vous devez bien considérer les points qui suivent :

• Réaliser une analyse approfondie de la société Un diagnostic complet doit être effectué en ce sens.
• Affirmer que l’associé qui va reprendre la société cible est bien légitime.
• Monter un dossier qui permet de présenter l’axe stratégique et le projet déterminé pour la société Vous devez ainsi présenter un business plan solide qui va permettre de traduire financièrement votre perspective concernant votre acquisition et son devenir.

Ceci étant, avant de procéder à la recherche de financement par emprunt, pensez à étudier toutes les éventualités. Procédez en analysant les moyens de financement les plus proches de vous en tant qu’acquéreur, avant de voir les solutions les plus éloignées.

Comment financer les fonds propres ?

Il s’agit des fonds de départ que les associés acquéreurs de la société cible vont injecter pour lancer le projet. Ces  fonds propres sont importants pour pouvoir financer le projet. En effet, la participation de l'acquéreur dans ces fonds propres va définir sa motivation. Ce qui va aussi rassurer les partenaires financiers et les convaincre à compléter le financement manquant. Sachez que s’il n’y a pas de participation de l’acquéreur en fonds propres, il sera quasiment impossible de prétendre à un financement externe. Pour constituer les fonds propres, l’acquéreur peut mobiliser différents moyens :

• Épargne individuelle
• Sollicitation de l’ANCRE de Pôle emploi. Cette aide à pour but de financer le rachat d’une entreprise existante ou une nouvelle création.
• Mobilisation du love money. Il s’agit ici de demander l’appui de ses proches à travers des dons, des crédits sans intérêt.
• Faire une demande de prêt d’honneur. Ils peuvent être remboursés à un taux 0.
• Mobilisation du crédit NACRE qui vise surtout les demandeurs d’emploi
• Sollicitation des aides régionales qui peuvent financer en partie la création d’une holding en vue de la reprise d’une société.

Les crédits

Pour constituer les fonds propres, on a vu que le repreneur peut mobiliser diverses solutions, même en passant par une holding. Mais il peut aussi compléter le financement grâce à des crédits contractés au niveau de différents partenaires. Il est possible que le partenaire prêteur soit le vendeur lui-même dans ce cas, ou un organisme bancaire :

Le crédit-vendeur

Dans ce cas, vous pouvez payer une partie du montant de vente de la société cible à crédit ou de manière échelonnée. Cependant, la valeur concernée ne doit pas dépasser 50% du montant total de la vente. Il faut également savoir que la durée de ce crédit ne doit pas dépasser les 3 ans. En outre, cette pratique permet au vendeur de céder sa société dans les meilleures conditions, surtout en termes financier. Il pourra en effet, négocier le prix le plus juste et éviter une vente à perte. Du côté de l’acheteur, ce dispositif de crédit va avoir des impacts positifs sur l’environnement de la société acquise. En effet, si le cédant a permis cette solution, c’est qu’il fait confiance à l’acheteur. Cette confiance est d’autant plus favorable si l’acheteur passe par une holding pour réaliser l’action. La confiance se ressentira également au niveau des partenaires financiers comme les banques, mais aussi au niveau des salariés et des fournisseurs. Toutefois, il est possible que le vendeur demande une caution après d’un établissement bancaire afin de sécuriser la vente. Là aussi, il sera plus facile de demander le cautionnement d’une banque à hauteur de 50% de la valeur du bien, si on passe par une holding.

Le prêt bancaire

Lorsqu’on projette de racheter une société, même via une holding, passer par une institution bancaire est presque incontournable. Généralement, la durée de l’endettement accordé peut aller jusqu’à 7 ans. Le financement peut aussi atteindre jusqu’à 70 % du montant de l’acquisition de l’entreprise cible. Sans passer par une holding, cela peut s’avérer difficile. Toutefois, il faudra prévoir une garantie pour l’établissement bancaire lorsqu’on contracte un prêt au niveau de ce type d’établissement. Cela peut se faire dans un premier temps par cautionnement  avec des avoirs personnels. Il est également possible de mettre en hypothèque la société acquise notamment, ses murs. Pour ce qui est des fonds de commerce, on peut procéder à un nantissement. Il en sera de même pour les actions rachetées ou les titres participations acquises dans la société cible. À noter qu’il est possible que les risques soient pris en charge conjointement entre la banque et un établissement tiers. Il peut s’agir d’un organisme de fonds de garantie. On peut aussi faire appel à une entreprise de cautionnement mutuel. Pour la première solution, il existe des solutions qui peuvent assurer la prise en charge des risques avec l’établissement bancaire. Cela peut se faire au niveau régional et au niveau national.