Président de SAS — Point essentiel sur sa nomination et son rôle

Sommaire de l'article

Définition et rôle du président de la SAS Les obligations du président envers la société Les pouvoirs réels du président de SAS La procédure de sélection du président de SAS Les différents régimes imposés au président de la SAS La rémunération du président de SAS Les parts de bénéfices attribuées au président d’une société SAS La rémunération du compte courant d’actionnaire dans la SAS Les droits au chômage du président de SAS La cessation des fonctions du président de SAS

La création de SAS est largement plébiscitée par les investisseurs et les auto-entrepreneurs en raison de ses nombreux avantages. Il y a notamment son capital social flexible et sa souplesse de fonctionnement qui les attirent. Toutefois, pour assurer le bon fonctionnement d’une SAS, la nomination d’un président est essentielle. En effet, il est chargé de superviser toutes les opérations de la société. Dans cet article, nous examinerons en détail la procédure de nomination du président ainsi que son rôle au sein de la SAS.

Définition et rôle du président de la SAS

La SAS est une forme juridique de société commerciale qui se caractérise par sa grande flexibilité en matière de direction et de fonctionnement. Les associés jouissent d’une totale liberté pour établir les règles et les modalités de fonctionnement de la société. Ce qui les rend particulièrement ajustables à leurs besoins spécifiques. Le président de la SAS joue un rôle essentiel en tant que représentant légal de l’entreprise. Il se voit aussi chargé de sa gestion et de son organisation interne (quelque soit l’activité de l’entreprise, même pour une SAS Immobilière). En SAS, le président jouit d’une concentration significative de pouvoirs, offrant ainsi plusieurs avantages tels que :

la simplicité de gestion,
l’efficacité dans les actions
et la rapidité des décisions.

En tant que responsable de l’organisation quotidienne de la SAS, le président est habilité à conclure des conventions pour les opérations courantes de l’entreprise.

Les obligations du président envers la société

Ses responsabilités englobent

la gestion générale de la société,
la prise de décisions stratégiques,
l’embauche et le licenciement du personnel,
ainsi que la convocation des assemblées générales.

Lorsque le président est impliqué dans une convention avec la société, celle-ci doit être approuvée par l’Assemblée générale. Cela permet de prévenir tout abus de pouvoir de la part du dirigeant. Cependant, il lui est formellement interdit de contracter seul des emprunts ou de se faire accorder un découvert en compte courant par la société. Et ceci, quelle que soit sa forme. Si une telle convention est établie, elle sera déclarée nulle et non avenue. Ce qui signifie que toute partie ayant un intérêt légitime peut demander son annulation. En général, le président n’a pas le droit à une délégation de pouvoir. Toutefois, il peut se faire assister par un autre organe de direction tel qu’un :

directeur général de SAS,
directeur général délégué
ou un autre organe de direction.

Par ailleurs, le processus de délégation doit se faire dans les règles. Il considère la nomination de la personne par le président et la rédaction de l’acte de délégation. Il doit alors mentionner :

le motif de la nomination;
l’objet ;
la durée ;
la responsabilité juridique du délégataire ;
les outils mis à la disposition du délégataire ;
la possibilité ou non de déléguer certaines tâches ;
la date et les signatures des parties.

Les pouvoirs réels du président de SAS

Malgré son statut d’actionnaire majoritaire, le président de la SAS peut être soumis à des restrictions imposées par les autres associés. Entre autres, ils peuvent demander des autorisations pour certaines décisions. Par ailleurs, les règles de fonctionnement interne sont des accords contraignants pour les associés et les organes internes de la société, tels que le conseil d’administration ou le directoire. Elles définissent les spécificités de gestion et de prise de décisions au sein de la SAS. Cependant, ces règles internes n'ont pas d'effet contraignant sur les tiers. Lorsque le président de la SAS agit au nom de la société, il engage la responsabilité de la SAS vis-à-vis des tiers. Cela signifie que ses actes en matière de gestion de la société sont valables pour tous les tiers avec lesquels la SAS interagit. De ce fait, en cas de non-respect du partenariat, les tiers peuvent la poursuivre en justice.

La procédure de sélection du président de SAS

Le statut de SAS offre une grande liberté aux associés pour choisir les modalités de nomination du président et les autres organes de direction. Cependant, le représentant légal de la société doit obligatoirement être nommé dans les statuts constitutifs. Les autres dirigeants peuvent être nommés ultérieurement. Certaines conditions doivent être remplies pour se voir assigner le titre de président de SAS. Ainsi, la personne physique ou morale doit être majeure ou un mineur autonome, c’est-à-dire capable d’assumer la gestion juridique et financière de la société. De plus, elle ne doit pas être sous condamnation, sous injonction ou victime de faillite personnelle. Généralement, le mode de nomination du président est indiqué dans les statuts constitutifs de la société. Parfois, l’aval d’un associé peut suffire pour sa nomination. Mais dans certains cas, il peut être nécessaire de recourir à une Assemblée générale. En outre, il est essentiel de communiquer la nomination du représentant légal par le biais d’une annonce légale de changement de président de SAS. Ce qui rend la décision opposable aux tiers. Mais aussi, la demande de changement doit être mise à jour auprès du greffe du Tribunal de commerce et du Centre de Formalités des Entreprises compétent. Cela permet d’obtenir le Kbis de la société.

Les différents régimes imposés au président de la SAS

Le président d’une SAS peut bénéficier de régimes spécifiques sur le plan fiscal et de la protection sociale. S’il choisit de se rémunérer pour son mandat social, il est considéré comme un salarié. De ce fait, il profite d’une couverture santé plus étendue. Cependant, contrairement aux salariés, il ne bénéficie pas d’indemnités de congés payés, de préavis ou de rupture de contrat de travail. De plus, il ne cotise pas pour le chômage. Le président de la SAS a le choix entre différentes options fiscales. S’il se rémunère, ses revenus sont soumis au régime classique de l’impôt sur le revenu (IR). Il doit déclarer ses rétributions et indemnités dans la catégorie des traitements et salaires lors de sa déclaration annuelle de revenu. En ce qui concerne les charges du président pour sa société, il génère deux types de charges :

sa rémunération en tant que dirigeant
et les cotisations sociales qui lui sont associées.

En tant qu’assimilé salarié, le taux de cotisation sociale pour le président d’une SAS est d’environ 82 %.

La rémunération du président de SAS

La rémunération du président de la SAS peut varier selon les choix faits par l’entreprise. Certains présidents peuvent exercer leur fonction sans percevoir de salaire, tandis que d’autres optent pour une rémunération. En somme, ce choix dépend des stratégies financières de la société et des préférences du président. Il est possible de prévoir une rémunération pour le président dans les statuts de la SAS. Cependant, cette décision peut être contraignante. En effet, toute modification ultérieure de la rémunération nécessitera une modification des statuts. Cela implique des formalités administratives associées. C’est pourquoi il est souvent recommandé de fixer la rémunération dans un acte séparé. Ce document permet de la garder confidentielle et de la modifier plus aisément en cas de besoin.

Les parts de bénéfices attribuées au président d’une société SAS

Les dividendes sont des parts des bénéfices distribuables de la société versés aux associés. Le président de la SAS en bénéficie s’il est lui-même associé dans la société. Contrairement à la rémunération, les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Toutefois, ils sont imposables au titre de l’impôt sur le revenu pour le président de la SAS. Opter pour les dividendes permet de conserver la trésorerie dans l’entreprise jusqu’à la fin de l’exercice comptable. En réalité, ils ne sont distribués qu’après le paiement de l’impôt sur les sociétés et des autres charges de l’entreprise. Le choix entre rémunération et dividendes a donc des implications fiscales et financières importantes pour le président et la société. Chaque option présente ses avantages et inconvénients. De ce fait, il est crucial de bien évaluer les besoins et objectifs de l’entreprise avant de prendre une décision.

La rémunération du compte courant d’actionnaire dans la SAS

En tant que président de la SAS et également associé, il est possible d’apporter des fonds à l’entreprise. Cet apport se fait sous forme de compte courant d’actionnaire. Ce compte courant représente un prêt de l’associé à la société, distincte du capital social. Ainsi, l’actionnaire a la liberté de récupérer ces fonds à tout moment, sauf si cela met en péril la santé financière de l’entreprise. Il est important de souligner que les statuts de la SAS peuvent prévoir une rémunération du compte courant d’actionnaire. Cela signifie que la société peut verser à l’associé président un taux d’intérêt. Cela se fait en échange de l’utilisation de ses fonds sous forme de compte courant. Cette rémunération peut être une incitation pour l’associé de mettre à disposition ses fonds. Elle peut être ajustée en fonction des besoins financiers de l’entreprise.

Les droits au chômage du président de SAS

Bien que le président de la SAS ne puisse prétendre à des indemnités de chômage, il peut bénéficier d’allocations chômage (ARE) dans certaines circonstances. Le cumul entre le statut de président de SAS et celui de demandeur d’emploi est envisageable lorsque le mandat social est exercé à titre gratuit. Dans cette optique, le président peut percevoir l’intégralité de ses droits en fournissant à Pôle Emploi un PV de non-rémunération. Cependant, si le président de la SAS est rémunéré pour ses fonctions de dirigeant, le montant de ses allocations chômage sera réduit proportionnellement à sa rémunération. Afin de faciliter les démarches, des modèles de procès-verbaux de non-rémunération pour président de SAS sont disponibles en ligne. Ils peuvent également être obtenus auprès de l’expert-comptable de la société.

La cessation des fonctions du président de SAS

La révocation du président de la SAS peut se faire en se référant aux statuts de la société. Deux cas de figure sont possibles. Tout d’abord, si le président commet :

des infractions contre la loi,
une mauvaise gestion financière
ou se rémunère de manière abusive,

Il peut être révoqué sans droit à des dommages et intérêts. Même en l’absence de justes motifs, il ne pourra pas retrouver sa fonction de président. La révocation sans justes motifs ou ad nutum se réfère à la possibilité de mettre fin au mandat du président de la société sans qu’il y ait de raisons valables pour la justifier. En d’autres termes, cette révocation signifie que les associés de la SAS peuvent décider de renvoyer le président de la société sans avoir à fournir de motifs particuliers pour justifier cette décision. La révocation sans justes motifs peut être vue comme un renvoi à l’amiable. Dans ce cas, elle n’implique pas de faute grave ou de manquements de la part du président. Le processus de changement de président nécessite les formalités suivantes :

une publication dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social ;
Dépôt de deux copies des actes, des décisions ou des délibérations de nomination ou de ceux constatant la cessation des fonctions au greffe du tribunal ;
une nouvelle inscription au registre du commerce et des sociétés.

Le président de la SAS et les organes de direction peuvent s’occuper de ces formalités sur demande. Il est également possible de procéder à la nomination du nouveau président par un acte distinct annexé aux statuts. Cela évite l’acquittement de frais supplémentaires.

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