Liquidation Amiable : Guide pour la Clôture Volontaire d’une Société

Une société qui souhaite fermer ses portes et arrêter ses activités doit passer par un certain nombre de procédures. Pour le cas d’une SCI par exemple, on devra passer par la dissolution de la SCI avant de procéder à la liquidation de ses actifs. Cela permet aussi de radier l’entreprise du registre du commerce et des sociétés. Généralement, pour lancer une procédure de fermeture de société, des raisons économiques poussent les associés à sa dissolution. Cependant, cela peut ne pas toujours être le cas. En effet, les associés de la société peuvent se convenir d’une liquidation amiable. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de passer par le greffe du tribunal du commerce pour statuer de l’avenir de l’entreprise. On vous parle dans cet article, de ce qu’est la liquidation amiable et quelle démarche prendre en compte pour la réaliser.

Les bases à connaitre concernant la liquidation amiable

Une liquidation amiable, c’est quoi ?

On parle de liquidation amiable lorsque les associés d’une société décident de la dissoudre avant termes. Ce qui veut dire que les associés anticipent la cessation des activités de l’entreprise et cela, de manière volontaire.

Différence entre liquidation amiable et liquidation judiciaire

La liquidation amiable est consentie de manière volontaire par tous les associés de l’entreprise. Une liquidation judiciaire quant à elle, émane de la décision d’un juge. Et cela, après que les créanciers de cette dernière aient déposé la demande de liquidation. De ce fait, il y a liquidation judiciaire lorsque la société cesse le paiement de ses dettes. Cela est dû au fait qu’elle est au-devant d’une difficulté financière ou d’un cas de faillite. En d’autres termes, le passif de l’entreprise ne peut plus être couvert par l’actif mobilisable. Par conséquent, si ce dernier cas se présente, il ne sera pas possible de réaliser une liquidation amiable. En effet, avec une liquidation amiable, les créanciers la société n’ont pas besoin de déclarer les créances.

Liquidation amiable : quel intérêt ?

Le premier intérêt d’une liquidation amiable c’est de pouvoir procéder à la dissolution de l’entreprise, volontairement. En ce sens que les associés n’ont pas besoin de passer par un juge pour effectuer la démarche. Néanmoins, pour le partage des actifs, il sera toujours nécessaire de faire appel à un liquidateur et d’établir un bilan de liquidation. Ainsi, la démarche de liquidation se fera beaucoup plus rapidement que dans le cas d’une liquidation judiciaire. Ensuite, une liquidation amiable coûte relativement moins chère qu’une liquidation judiciaire. En effet, la procédure est beaucoup plus rapide, moins complexe et ne fait pas participer des spécialistes en droit comme des mandataires judiciaires. Les frais de prestation de ces derniers peuvent coûter cher à l’entreprise et à ses associés. Mais également, il faut noter que la liquidation amiable permet aux associés de maintenir le contrôle du processus de dissolution. En effet, il leur revient de désigner le liquidateur amiable qui généralement, sera l’un des associés. Ce liquidateur peut même décider d’effectuer son mandat à titre gratuit. Et cela, afin d’éviter de dépenser des frais en sus qui va constituer des charges supplémentaires à l’entreprise en liquidation.

Quand faut-il recourir à la liquidation amiable d’une société ?

Les associés d’une entreprise peuvent se convenir de la liquidation amiable de leur société dans les cas qui suivent :

• Lorsque l’objet social de l’entreprise est réalisé. En effet, il est possible qu’au moment de la création de la société, l’activité principale choisie pour l’entreprise soit restreinte. Par exemple, il est possible que cet objet social soit la mise en location d’un bien immobilier. Dans ce cas, lorsque le bien est mis à la vente, l’entreprise et ses activités n’ont plus lieu d’être.
• Quand la durée de vie de la société arrive à expiration. En France, cette durée est limitée à 99 ans, sauf dérogation spéciale à la demande des associés.
• S’il y a un cas spécifique externe à la société qui n’est pas prévu dans les statuts de l’entreprise, mais qui poussent à la dissolution et à la liquidation de cette dernière.
• Quand il y a une mésentente entre les associés. Il peut arriver que les associés n’aient plus la même vision dans la conduite de la société. Dans ce cas, il est possible de passer par la liquidation amiable.
• Par un simple souhait des associés de cesser l’activité de la société.

En d’autres termes, plusieurs raisons peuvent amener les associés à dissoudre et à liquider leur société. Il suffit juste que cela ne soit pas pour des raisons économiques qui ont engendré une cessation de paiement des dettes de l’entreprise.

Les étapes à considérer pour procéder à la liquidation amiable d’une entreprise

Pour procéder à la liquidation amiable d’une entreprise, le liquidateur doit respecter quelques étapes essentielles. Nous allons voir dans cette partie ces étapes, à commencer par la dissolution de la société, qui ne doit pas être confondue avec la liquidation.

Première étape : procéder à la dissolution amiable de la société

Il s’agit de la phase où les associés prennent la décision de cesser les activités de l’entreprise. Cette étape vient avant la liquidation amiable de la société. En effet, il n’est pas possible de procéder à la liquidation amiable avant la dissolution de l’entreprise, et cela, pour les motifs ci-après :

• Le liquidateur amiable n’est désigné que durant la phase de dissolution et non avant,
• Le processus de dissolution amène à la procédure de liquidation. Ce qui veut dire que ce sera au moment de la dissolution que les formalités de dissolution et de liquidation amiable seront définies.

La décision de dissoudre amiablement la société

Pour pouvoir lancer la démarche de liquidation amiable, le représentant légal de la société doit commencer par réunir les associés. Ils seront réunis au cours d’une assemblée générale extraordinaire ou AGE. Le but de cette AGE est de pouvoir procéder à un vote permettant de décider de la dissolution de l’entreprise. Ce sera aussi durant cette AGE que les associés vont désigner le liquidateur qui va effectuer la liquidation des actifs et des passifs de la société. Par ailleurs, une fois que la décision de dissolution est prise, cela veut dire que les activités de l’entreprise vont prendre fin. Ce qui va également amener à la procédure de liquidation amiable des avoirs patrimoniaux de la société. Il faut noter qu’il n’est pas nécessaire d’avoir l’unanimité des voix des associés pour dissoudre la société. La majorité est toutefois exigée. Cependant, il est possible que cette unanimité soit mentionnée dans les statuts de l’entreprise. Dans ce cas, il faudra respecter cette décision. Ceci étant, le dirigeant de l’entreprise consigne la décision des associés dans un procès-verbal. Ce dernier doit être daté et signé par tous les associés ainsi que le responsable légal de l’entreprise pour être valide.

Les formalités exigées pour la dissolution amiable d’une entreprise

Dans un premier, vous aurez à informer les tiers et tous vos partenaires de la dissolution de la société. Cette formalité est à effectuer après avoir désigné le liquidateur. Ainsi, il faudra :

• Mettre au courant le SIE (service des impôts des entreprises) de la décision,
• Diffuser une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonce légale du département où est siégée la société.

Ensuite, pour pouvoir avancer dans la démarche de liquidation amiable, le passage par quelques formalités en ligne est obligatoire. En effet, c’est à partir de cette plateforme que vous pourrez transmettre le procès-verbal de la dissolution au greffe du tribunal. Dans ce procès-verbal, le nom du liquidateur sera mentionné tout comme la décision de dissolution. Avec ce PV d’AGE, vous aurez également à transmettre les pièces justificatives qui suivent :

• Fiche justifiant la fermeture de la société,
• Copie de la carte nationale d’identité du liquidateur,
• Déclaration de non-condamnation,
• Justificatif de publication de l’annonce légale,
• Chèque pour le paiement des frais de dossier, adressé au greffe du tribunal du département où est situé le siège social de l’entreprise.

Une fois cette étape terminée, notez que l’entreprise sera seulement dissoute. Elle n’est pas encore liquidée.

Deuxième étape : lancer l’opération de liquidation amiable de la société

Le liquidateur désigné commence les opérations de liquidation à partir d’ici. Son mandat concerne le règlement de tous les passifs de l’entreprise. Ce qui veut dire que même si la liquidation se fait à l’amiable, les dettes de la société doivent être entièrement réglées. La démarche de liquidation permet ainsi, de mettre en vente les actifs de l’entreprise, c’est-à-dire, les biens matériels et immobiliers en sa possession. Pour cela, le liquidateur va effectuer l’inventaire de ces biens, mais aussi des dettes contractées par l’établissement. Il lui revient dans ce cas de bien checker toutes les dettes inscrites au passif de l’entreprise et d’en omettre aucune. Le liquidateur se doit également faire un compte rendu régulier des tâches et opérations réalisées. Et cela, afin d’informer les associés concernant la situation financière de la société. Ce qui veut dire que le liquidateur est le principal responsable du processus de liquidation amiable. Toutefois, les associés seront toujours concernés dans la démarche. En effet, ils s’assurent que la démarche de liquidation amiable se déroule correctement. Par ailleurs, il faut noter que si dans son bilan de liquidation, le rapport du liquidateur avance que les actifs de l’entreprise ne permettent pas de couvrir ses créances, il y aura cessation de paiement. Dans ce cas, la liquidation amiable ne peut pas se poursuivre. II faudra lancer une liquidation judiciaire en avançant le constat au greffe du tribunal du commerce.

Troisième étape : mettre fin à la démarche de liquidation amiable de l’entreprise

Dès lors que toutes les dettes de l’entreprise sont réglées, il revient au liquidateur de convoquer les associés pour procéder à une assemblée générale ordinaire ou AGO. C’est durant cette AGO que le liquidateur va remettre aux associés le rapport final de la liquidation. Il transmettra également les éléments comptables à la fermeture du compte. En ce sens, le rapport final contiendra le bilan de liquidation, les comptes de résultat de l’entreprise ainsi que diverses annexes. Après constatation et vérification, les associés peuvent approuver les comptes finaux. Ce qui va amener à la clôture de la démarche de liquidation et ainsi, à la mission du liquidateur. Durant le vote de clôture, l’AGO décidera des conditions de majorité. Une fois la liquidation approuvée après le voting, une annonce légale de liquidation doit être diffuser dans un JAL (journal d’annonce légale). On doit également transmettre le PV de liquidation sur le guichet unique de l’INPI, accompagné de l’attestation de diffusion dans le JAL. À noter que si un ou des associés ne valident pas les comptes du liquidateur, il revient au juge de procéder à la vérification et de se prononcer. Une fois que vous avez terminé ces étapes, on vous fera parvenir un extrait kbis de radiation. Ce document prouve que la société a été radiée du registre du commerce et des sociétés. Votre société perdra alors son identité juridique et sa personnalité morale.

Quatrième étape : Effectuer le partage du boni de liquidation

Après la démarche de liquidation, on procède au remboursement des associés. Ce remboursement se fera à hauteur de l’apport de chacun dans le capital social de l’entreprise dissoute. Après ces opérations, s’il reste de la liquidité dans les comptes de l’entreprise, elle sera partagée entre les associés. Cependant, il faudra tenir compte de leur part dans le capital social. Cela va surtout dépendre des indications mentionnées dans les statuts de la société. Il faut aussi noter que le boni de liquidation est imposable. En effet, il s’agit d’une rémunération destinée aux associés, tout comme les dividendes. Le taux applicable est de 30 % à titre de Prélèvement Forfaitaire Unique ou PFU. Ce PFU se partage comme suit :

• Impôt sur le revenu (IR) : 12,8 %
• Prélèvements sociaux : 17,2 %

Vous avez aussi la possibilité de demander l’application d’un barème progressif sur l’IR. Mais avant le calcul de ce barème, un abattement de 40 % est à considérer. À noter également qu’il revient à chaque associé de s’acquitter personnellement du PFU. Il doit aussi prévoir le paiement de frais d’enregistrement dont la valeur est à 2,5% du montant du boni de liquidation déclaré.

Liquidation amiable : quelles conséquences ?

Une fois que vous avez clôturé la procédure de liquidation amiable, la radiation de la société au RCS s’en suit. Il ne peut plus y avoir de retour en arrière. Si vous voulez remettre sur les rails l’activité de l’entreprise, il faudra créer une nouvelle société. Ce qui implique la prise en compte des formalités basiques de création d’entreprises (qu’on verra un peu plus loin). Par ailleurs, même si vous avez été soumis à l’IR en tant qu’associé, en procédant à la cessation d’activité, les bénéfices dégagés seront imposables. Il s’agit entre autres, des plus-values sur la revente des biens, mais aussi du boni de liquidation. Il vous faudra également penser à la dernière déclaration de résultats de l’entreprise. Cela doit être fait en ligne dans les 60 jours qui suivent la clôture de l’activité de la société. Et si cette dernière était soumise à la TVA, vous devez également effectuer sa déclaration dans les 30 jours qui suivent la clôture finale de l’activité. Dans ce cas, vous aurez à calculer toutes les opérations qui n’ont pas fait l’objet de déclaration à la date de clôture. Pour la taxe sur les salaires, sa déclaration se fera 60 jours après la clôture des activités. Sa régularisation est également obligatoire à ce moment. Et enfin, concernant la cotisation foncière des entreprises ou CFE, deux cas peuvent se présenter :

• Clôture de l’activité au 31/12 de l’année en cours : paiement de la CFE en totalité,
• Clôture de l’activité en cours d’année : possibilité de réduction de la CFE après une demande adressée au SIE (service des impôts des entreprises). Il est dans ce cas possible de demander un paiement au prorata de la période d’activité.

Comment procéder à la création d’une entreprise en France ?

Même si votre entreprise a été liquidée et radiée du RCS, il sera toujours possible d’en créer une autre. Pour ce faire, vous aurez à suivre les démarches ci-après :

• Définir le projet d’entreprise,
• Choisir le statut juridique idéal pour lancer votre activité. Pour cela, si vous souhaitez lancer seul votre société, l’entreprise individuelle ou l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est recommandée. Cette dernière est plus intéressante étant donné qu’elle limite votre responsabilité à l’apport réalisé dans le capital social si l’entreprise fait face à des difficultés financières. Si vous souhaitez monter une entreprise avec des associés, vous avez le choix entre la SARL, la SCI, la SAS ou encore la SA.
• Établir les statuts de l’entreprise,
• Effectuer le dépôt du capital social sur un compte bloqué au nom de la société ou chez un notaire,
• Publier un avis légal de création de l’entreprise sur un JAL,
• Immatriculer la société et demander un numéro SIRET sur le guichet unique.