La cession de parts dans une SCI : 6 étapes à savoir

La société civile immobilière (SCI) est la forme de société par excellence pour gérer et transmettre son patrimoine immobilier (acheter ou louer un bien, etc.). Pour quitter une société civile immobilière, les associés doivent respecter la procédure de cession des parts définie par la loi. Découvrez les étapes à suivre pour céder ses parts sociales d'une  société civile immobilière.

La fixation du prix

Au préalable, le cessionnaire (celui qui achète) et le cédant (celui qui vend) doivent se mettre d’accord sur le prix de vente des parts. Théoriquement, il est librement fixé par les parties de façon objective. En général, on soustrait de l’actif réel de la société les dettes puis on divise par le nombre de parts sociales. C’est ce calcul qui est le plus fréquemment utilisé pour obtenir la valeur d’une part sociale. En pratique, une décote (aussi appelée coefficient réducteur) plus ou moins importante est appliquée au prix. Elle varie de 5 % à 20 % selon divers facteurs comme le nombre de parts cédées. Souvent, des litiges peuvent survenir sur la question du prix des parts. Si les parties n’arrivent pas à se mettre d’accord, ils peuvent demander une estimation judiciaire du prix par un expert indépendant. Pour cela, il faut saisir le Président du Tribunal de Grande Instance en référé.

L’agrément des associés

Tous les associés doivent être informés par écrit de la cession de parts. Concrètement, cela se traduit par une notification de son intention de céder toute ou partie de ses parts. Deux possibilités pour informer les associés:

• Soit par lettre recommandée avec accusé de réception
• Soit par acte d’huissier

La notification peut être faite uniquement à la société lorsque les statuts prévoient que c’est le/les gérants qui accordent l’agrément. Une assemblée générale doit être organisée. Pour être valable, l''agrément doit être pris à l’unanimité (art. 1861 du Code civil) car la cession de parts entraîne une modification de la répartition du capital social parfois importante. Cependant, il faut toujours regarder attentivement les statuts qui peuvent prévoir des dispositions moins strictes (par exemple, une majorité des deux tiers).  La cession peut aussi être agrée par les gérants. Dans le cas d’une société civile immobilière, la cession de parts à un descendant/ascendant est libre en principe sauf règles contraires prévues dans les statuts. Pour la cession entre associés ou au conjoint, l’agrément est requis, sauf clauses contraires.

Les événements perturbateurs

En cas de refus d’agrément, la société civile immobilière doit alors racheter ou faire racheter les parts sous 6 mois. Les associés ont en principe 6 mois (sauf clauses statutaires contraires) pour répondre à la demande d'agrément, en cas de silence. Si aucune réponse n'est donnée, la règle est l’adoption de la cession par accord tacite.

La réalisation de la cession

Une fois l’accord obtenu sur le prix et sur l’acquéreur, il faut établir, dater et signer un acte obéissant à un formalisme obligatoire. En effet, selon l’article 1865 du Code civil, la cession de parts doit être constatée par écrit par un acte sous seing privé ou par un acte notarié. Elle doit aussi être signifiée à la société par huissier ou accepté dans un acte authentique ou éventuellement transféré sur les registres de la société. Cet acte rend la cession de parts opposable à la société civile immobilière.

L’accomplissement des formalités obligatoires

Pour finaliser la cession de parts et la rendre opposable aux tiers, il faut déposer un dossier au greffe du Tribunal de Commerce. Ce dossier doit contenir divers documents, a minima :

• L’acte de cession des parts sociales
• Le procès-verbal de l’assemblée générale

À noter qu'une modification des statuts peut être nécessaire. Contract Factory peut vous aider à constituer votre dossier complet. En remplissant le formulaire de cession de parts sociales, Contract Factory vous accompagne dans les étapes imposées par la loi afin d'éviter toute erreur préjudiciable.

La fiscalité de la cession de parts sociales

D’un point de vue fiscal, la cession doit faire l’objet d’un enregistrement au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le délai d’un mois après la cession. Il faut savoir que l’acheteur est tenu de payer un droit d’enregistrement de 5 % de la valeur de la cession de parts. Quant au vendeur, il doit payer un impôt si une plus-value est réalisée. C’est le cas lorsque la valeur de la cession des parts est supérieure à la valeur initiale. Des exonérations sont néanmoins possibles. Enfin, si vous cédez vos parts sociales à titre gratuit, il est possible de bénéficier d’abattements. Par exemple, vous avez le droit à un abattement si la donation est inférieure à 100 000 € tous les 15 ans et si la part est cédée à vos enfants.