Holding d'Investissement : Structuration, Avantages et Stratégies

La création d’une holding permet de donner naissance à un groupe de sociétés. Ce montage offre la possibilité de reprendre une société, transmettre son patrimoine, profiter d’une optimisation de la fiscalité et jouir d’autres avantages. La holding est ainsi une structure particulièrement intéressante et apprécier des investisseurs. Si vous souhaitez monter une holding, il convient d’en comprendre ses mécanismes. Cela concerne surtout son fonctionnement et ses avantages.

Qu’est-ce qu’une holding ?

Une holding est une société dont l’objectif est de prendre des participations dans d’autres sociétés. Le plus souvent, elle est instituée par un groupe d’actionnaires dans le but de jouir de ses nombreux atouts.

Fonctionnement d’une holding

Concrètement, la holding est une société détenant la majorité du capital d’une autre société appelée établissement fille ou filiale. De ce fait, la société mère détient plus de 50% du capital d’une filiale. Dans ce type de structure, la société mère et ses filiales forment un groupe de sociétés. Au sein d’une seule entité, la holding va alors contrôler les différents établissements. Sachez qu’il n’y a pas de forme juridique « holding » spécifique. De ce fait, la gestion de ce type d’entreprise dépendra du statut juridique qu’on lui choisit. Il est possible qu’elle soit une SA, une SCI, une SARL, une SAS, ou autres. Quelle que soit la forme juridique choisie, cela impliquera différents avantages et inconvénients pour la holding. En d’autres termes, il est important de bien étudier ce point en amont de la création de la société holding.

Les différents types de holdings

Comme pour toute entreprise, il est nécessaire de préciser l’activité de la holding dans son objet principal lors de la création. Les activités des holdings peuvent varier. Par ailleurs, l’activité principale de la société peut être différente selon le type de holding à créer. Il existe dans ce cas deux grandes formes de holdings :

Holding active

La holding active ou holding animatrice est un établissement qui participe dans les activités de ses filiales. En plus de gérer les participations, elle exerce une action dans la politique de gestion des filiales. En d’autres termes, elle définit la politique économique des filiales et participe significativement à leurs activités. Cette participation active se fait en fournissant divers services grâce à un contrat de prestation de services entre la holding et les sociétés filles. Ces services peuvent être d’ordre juridique, administratif, comptable, etc. En somme, on peut dire que la portée des activités de la holding active est assez large. En outre, il est important de connaitre l’existence de critères permettant de qualifier une société comme holding active :

• L’entreprise doit prouver sa participation active dans les prises de décisions importantes au sein des filiales
• L’entreprise mère doit prouver sa contribution suffisante dans le capital des filiales
• La preuve d’un contrat de prestation de services entre la holding et ses filiales

Holding passive

Les holdings passives sont aussi appelées holdings pures. Pour la holding passive, son activité se résume à détenir et à gérer les participations au sein des filiales. De ce fait, ses fonctions sont limitées à celles d’un actionnaire ou d’un associé majoritaire. Cela concerne par exemple le droit de vote, le droit de cession et le droit aux dividendes.

Pour quelles raisons monter une holding d’investissement ?

Les raisons qui incitent les investisseurs à envisager un montage financier via une holding peuvent être nombreuses. Il existe ainsi plusieurs cas d’usages courants de holdings.

Un contrôle et une gestion plus faciles de plusieurs entreprises

Le montage d’une holding offre la possibilité d’exercer un contrôle sur plusieurs entreprises en facilitant la gouvernance. Cela permet la centralisation de la gestion et facilite ainsi la coordination entre les différentes entités du groupe. Il s’agit plus précisément de la facilitation de la gestion de la trésorerie.

Une optimisation de la fiscalité

L’une des raisons les plus fréquentes poussant à la création d’une holding est la possibilité de réaliser des économies d’impôts. Pour les holdings françaises, elles peuvent jouir de régimes fiscaux avantageux. Il s’agit notamment du régime mère-fille et du régime d’intégration fiscale. Ces dispositifs fiscaux permettent d’optimiser la fiscalité de la holding.

Le régime mère-fille

Le régime mère-fille est un dispositif qui permet d’exonérer de l’impôt sur les sociétés, les dividendes perçus. Effectivement, sous certaines conditions, les dividendes perçus par la holding de la part de ses filiales peuvent être exonérés de l’IS. Dans le cadre d’un groupe de sociétés, ce régime est un excellent moyen de contourner la double imposition des bénéfices. Sans le régime mère-fille, les bénéfices réalisés par une société fille seraient d’abord imposés au niveau de cet établissement. Une fois distribués à la holding sous forme de dividendes, ils seraient soumis une nouvelle fois à l’IS. Cela représente un énorme inconvénient. Pour y remédier, le régime mère-fille est une excellente solution. L’option mère-fille est un outil d’optimisation de la fiscalité très avantageux. Cependant, l’accès à ce dispositif nécessite de remplir diverses conditions :

• La holding doit détenir au minimum 5% du capital de la société fille depuis plus de 2 ans. Sinon, elle doit s’engager à conserver ce pourcentage pendant au moins 2 ans. L’intérêt de cette condition est d’assurer la participation de la holding dans la filiale. Effectivement, s’il s’avère que la société mère ne participe pas significativement dans sa filiale, l’accès à l’option de fiscalité mère-fille n’est pas accordé.
• L’option de fiscalité mère-fille ne peut s’appliquer aux branches d’une même société. De ce fait, il est obligatoire que la filiale soit une entité juridique distincte.
• Le siège de la holding doit se trouver dans un état membre de l’Union européenne.
• Il faut que la société mère et ses filiales soient soumises à l’impôt sur les sociétés. Effectivement, les sociétés exonérées d’IS ne sont pas éligibles pour profiter du régime mère-fille.
• Sous le régime mère-fille, 5% des dividendes reçus par la holding doivent être intégrés dans le résultat imposable.

En outre, dans le cadre d’une cession de titres par une holding, il est possible de jouir d’un régime de fiscalité plus favorable. Effectivement, l’option de fiscalité mère-fille permet de profiter d’un abattement toute la durée de détention des titres. Cela a pour conséquence de réduire le montant de l’impôt sur les plus-values.

Le régime d’intégration fiscale

L’option d’intégration fiscale est également une option permettant de jouir d’avantages fiscaux dans un groupe de sociétés. Ce dispositif permet de comptabiliser l’ensemble des résultats comptables des différentes sociétés du groupe auprès de la holding. Cela permet ainsi la compensation des bénéfices et déficits des sociétés filles. Par ailleurs, l’intégration fiscale permet de faciliter le paiement de l’IS. Effectivement, seule la holding est responsable du paiement de l’impôt. Dans le cadre de l’intégration fiscale, la distribution des dividendes est exonérée d’imposition. Par contre, il faut prévoir une quote-part pour frais et charges à hauteur de 1%.

Un moyen de protéger votre patrimoine

Outre les avantages fiscaux qu’elle offre, la holding est aussi un moyen de protection du patrimoine. Si l’une des filiales traverse des difficultés financières, les créanciers de cette filiale ne pourront pas s’attaquer directement au patrimoine des autres filiales ni à celui de la holding.

Un excellent outil pour faciliter la transmission d’une société

Une holding peut céder ses titres à d’autres parties lorsqu’elle détient des participations dans une ou plusieurs entreprises. En termes de transmission d’entreprise, l’existence d’une holding peut faciliter ce processus.

La consolidation des actions

Pour rappel, avec une holding, les actions des différentes entités sont regroupées dans une seule structure. Cela facilite ainsi leur gestion et leur cession. Si le propriétaire décède et que la holding détient les actions des différentes sociétés, les héritiers pourront plus facilement gérer la succession. Effectivement, les héritiers n’auront pas à gérer la transmission d’actions de plusieurs entreprises. Ils doivent seulement assurer la gestion de la transmission des actions de la holding.

La cession progressive

La holding permet au propriétaire de vendre ou transmettre une partie de ses actions sans perdre le contrôle de l’entreprise. Cela garantit une transition plus flexible et plus douce, facilitant ainsi la continuité de la société. Vous pouvez par exemple initier vos héritiers à la gestion de la société. Dans ce cas, vous pouvez leur céder quelques actions tout en gardant le contrôle de l’entreprise.

Une fiscalité optimisée

En France, il est possible que la transmission de parts d’une holding bénéficie d’un avantage en fiscalité. Il s’agit du Pacte Dutreil. Ce pacte permet de transmettre des parts d’entreprises à ses héritiers tout en profitant d’un abattement. Cet abattement concerne les droits de mutation qui est à hauteur de 75% de la valeur des titres transmis. 25% seulement de la valeur des titres sont donc soumis aux droits de mutation. Cependant, il existe plusieurs conditions à respecter pour jouir de cet abattement :

• Le donateur doit prendre un engagement collectif de conservation de titres avant la transmission. L’engagement doit être pris pour lui-même et ses héritiers pour une durée de 2 ans.
• Chaque héritier doit prendre un engagement individuel de conservation des titres lors de la transmission. Cet engagement doit être pris pour une durée supplémentaire de 4 ans.
• L’un des signataires de l’engagement collectif doit tenir une fonction de direction au sein de l’entreprise.

Il est important de souligner que le Pacte Dutreil est un dispositif complexe. De ce fait, l’accompagnement d’un professionnel du droit en fiscalité est recommandé pour vous aider à mieux jouir du pacte.

Quelles sont les étapes à suivre pour monter une holding d’investissement ?

Monter une holding d’investissement implique de suivre différentes étapes. Cela commence par le choix de la forme juridique pour la holding et se termine par la constitution du dossier d’immatriculation.

Choisir la forme juridique de la holding d’investissement

En réalité, une entreprise holding est une entreprise classique. De ce fait, elle doit être associée à une forme juridique. L’entrepreneur désirant créer une holding dispose ainsi de nombreux choix. Il peut opter pour une entreprise par action simplifiée, une SA, une SCI, une SARL, etc. Cependant, choisir la forme juridique de la société mère implique la considération de différents critères. Cela permettra d’orienter votre choix en fonction des objectifs que vous souhaitez atteindre.

Rédiger les statuts de la holding

Une fois la forme juridique déterminée, la prochaine étape consiste à rédiger les statuts. Ce document va régir le fonctionnement et l’organisation de l’entreprise. Généralement, un certain nombre d’informations doivent figurer dans les statuts :

• La forme juridique
• Le siège
• La dénomination sociale
• L’activité principale
• L’identité de chaque associé
• Le montant et la répartition du capital initial

L’activité principale de la holding d’investissement requiert une attention particulière. Elle varie selon que vous souhaitez monter une holding active ou une holding passive.

Déposer le capital initial

Après la rédaction des statuts, vous devez déposer le capital de la société. Cette démarche se fait auprès d’une banque ou d’un notaire. Le capital initial peut être constitué d’apports en nature et/ou d’apports en numéraire venant des associés. En contrepartie, les associés reçoivent des titres sociaux dans la société.

Publier un avis de constitution dans un Journal d’Annonces Légales

La publication d’un avis de constitution dans un JAL permet d’informer les tiers de la création de la société. Sachez qu’il s’agit d’une formalité payante. Une fois cette étape effectuée, la société reçoit une attestation de parution.

Constituer le dossier d’immatriculation

Les documents attestant les formalités accomplies doivent être déposés auprès du Guichet Unique. Cela concerne notamment les documents ci-après :

• Attestation de dépôt du capital
• Un exemplaire des statuts définitifs
• Attestation de domiciliation de la société
• Exemplaire du PV d’assemblée générale attestant la nomination du dirigeant
• Attestation de non-condamnation du représentant légal
• Attestation de parution dans un JAL
• Formulaire Cerfa MO
• Règlement des frais de greffe

Quel statut juridique choisir pour une holding d’investissement ?

On recense trois formes juridiques particulièrement intéressantes pour la création d’une holding d’investissement. Pour mieux profiter des avantages offerts par cette structure, le choix de la forme juridique ne doit pas être négligé.

La holding SCI

Pour monter une holding en SCI, il faut au minimum deux associés. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La loi n’exige aucun capital initial minimum pour la création d’une holding d’investissement en SCI. De ce fait, vous pouvez créer la vôtre avec un capital de 1 €. Une SCI a une activité de nature civile. Cela implique qu’aucune activité commerciale ou industrielle n’est envisageable avec cette forme juridique. Par ailleurs, la SCI bénéficie d’une certaine liberté statutaire. Cela permet d’organiser son fonctionnement de manière souple. Concernant la direction d’une SCI, elle peut être assurée par une ou plusieurs personnes qui peuvent être des associés ou non. Enfin, les bénéfices de la SCI sont généralement imposés au régime de l’IR. Néanmoins, il est possible d’opter pour l’IS. Choisir l’impôt sur les sociétés permettra à la holding SCI de jouir du régime mère-fille et de l’intégration fiscale. En ce qui concerne la cession de titres à un tiers, elle est soumise à une clause d’agrément.

La holding en entreprise par action simplifiée

La société par actions simplifiée ou SAS est aussi une option fréquemment considérée pour le montage d’une holding. La création d’une holding en entreprise par action simplifiée nécessite deux associés. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales. En outre, le minimum autorisé pour le capital de l’entreprise par action simplifiée est de 1 €. La constitution du capital peut se faire par apport en nature et/ou en numéraire. Sachez qu’il est possible d’avoir une holding en entreprise par action simplifiée avec un seul associé. On parle alors de holding SASU qui est une holding personnelle. À part son activité de gestion financière, la holding en entreprise par action simplifiée peut également exercer une activité commerciale. En ce qui concerne la direction, un président pouvant être associé ou non assure l’administration de la société. Puisqu’une entreprise par action simplifiée dispose d’une grande liberté statutaire, le fonctionnement de sa direction peut être déterminé librement. Par ailleurs, d’autres organes de direction peuvent être envisagés. En ce sens, il est possible de mettre en place une direction générale, un conseil d’administration, etc. Par ailleurs, les bénéfices de l’entreprise par action simplifiée sont soumis à l’impôt sur les sociétés. Cela permet à la holding de profiter de l’option de fiscalité mère-fille et de l’intégration fiscale. En outre, pour la distribution des dividendes, il n’y a pas de cotisations sociales à prélever. Enfin, les cessions des titres de l’entreprise par action simplifiée sont libres. Néanmoins, les statuts de la société peuvent prévoir une procédure d’agrément convenue librement par les associés.

La holding SARL

Si vous souhaitez créer votre holding d’investissement, opter pour une SARL est également possible. Comme les deux précédentes formes juridiques, la création d’une SARL requiert la réunion d’au moins deux associés. Néanmoins, il est possible de créer une SARL à associé unique. Dans ce cas, il s’agit d’une EURL. Créer une SARL n’exige aucun capital minimum et il peut être constitué par des apports en nature et/ou en numéraire. Cette forme juridique permet à la holding d’exercer une activité commerciale en plus de l’activité de gestion des titres. Par ailleurs, les statuts d’une SARL sont bien encadrés par le Code de Commerce. Pour ce qui est de la direction de la société, elle est confiée à un gérant. Sachez que les bénéfices d’une société à responsabilité limitée sont imposés à l’IR. Toutefois, les associés de la société peuvent opter pour l’IS. En outre, une SARL peut distribuer des dividendes. À l’inverse d’une entreprise par action simplifiée, une partie de ceux-ci peut être soumise aux cotisations sociales. Il est important de souligner que la cession de parts sociales entre un associé et un tiers nécessite un agrément. En somme, chacune de ces formes juridiques a ses avantages et ses inconvénients. De ce fait, en tant qu’investisseur, votre choix doit réellement correspondre à vos objectifs.