Frais de Notaire pour la Cession de Parts SCI : Ce qu’il Faut Savoir

La cession de parts sociale survient au sein d’une SCI lorsque l’un des associés de la société souhaite quitter l’entreprise. Il est également possible que l’associé prévoie la transmission de ses parts à ses successeurs. Pour réaliser cette démarche, on doit respecter un certain nombre de démarches administratives. Vous devez également penser aux frais de notaire lorsque vous procédez à la cession de parts en SCI.

Pourquoi procéder à la cession de ses parts sociales en SCI ?

Une SCI ou société civile immobilière se démarque par son objet social. En effet, elle a pour vocation de gérer des biens immobiliers de manière collective. En ce sens, des associés détiennent des parts sociales au sein de la société. Ces derniers ont la possibilité de les céder à tout moment.

Une SCI c’est quoi ?

La société civile immobilière est une forme juridique qui permet de s’engager avec d’autres associés. Ces derniers auront alors à gérer ensemble un ou plusieurs biens fonciers. Ce type de société est imposable à l’impôt sur le revenu. Ce qui veut dire que chaque associé doit s’acquitter de son propre impôt selon la part qu’il a injectée dans le capital de la société. Il est également envisageable pour la SCI de passer à l’impôt sur les sociétés ou IS. Cependant, en faisant le choix de ce type d’imposition, il faut prévoir des conséquences sur l’imposition des plus-values lors de la cession du fonds de commerce.

Donation ou cession de parts : savoir les différencier

Avant d’aller plus loin, il est également important de bien différencier le principe de donation et de cession de parts. On parle de donation lorsque les droits sociaux dont dispose l’associé sont cédés de manière gratuite. Par ailleurs, cette démarche se fait de son vivant et on l’appelle donateur. Dans le cadre de la gestion d’une SCI, la procédure de donation s’effectue dans le but de transférer son patrimoine à ses successeurs. Pour ce qui est de la cession de parts d’une SCI, il s’agit de mettre en vente ses parts sociales au sein de la société. À la fin de la démarche de cession de parts, l’associé va quitter définitivement l’entreprise. En contrepartie, il est possible que le racheteur intègre la société. Dans les deux cas, donation et cession de parts, il y a des démarches administratives à respecter.

Les démarches à considérer pour assurer la cession de parts sociales d’une SCI

Évaluer les parts sociales à vendre

En principe, la valeur de la part sociale à céder est définie d’un commun accord par le cédant et l’acquéreur des parts sociales de la SCI. Toutefois, il faut savoir que selon la législation en vigueur, ce montant doit être déterminé en prenant en compte des critères bien objectifs. Pour ce faire, on peut prendre en compte la formule qui suit : Montant d’une part sociale en SCI = (Estimation de la valeur du bien foncier + Trésorerie enregistrée sur le compte en banque de la société – Passifs de la SCI)/Nombre de parts sociales Après avoir obtenu le résultat de ce calcul, les deux parties peuvent négocier le prix des parts. Il peut ainsi être revu légèrement à la hausse par le cédant ou négocier à la baisse par l’acquéreur. Dans tous les cas, le prix final défini ne doit pas rendre dérisoire le montant de la cession. Si un tel cas se présente, il est possible de demander l’annulation du contrat de cession.

Avoir l’approbation des associés pour la cession des parts sociales

Une fois la valeur de la part sociale à céder définie, il faut demander l’approbation des associés pour valider la cession de parts en SCI. Cette démarche est généralement, intégrée dans les statuts de l’entreprise. Il faut aussi noter qu’en principe, les associés doivent être unanimes dans la validation de la démarche. Le vote aura lieu durant l’assemblée générale des associés. Notez que la cession de parts d’une SCI demande le respect d’une démarche stricte et encadrée par la loi. Cela est d’autant plus exigé si l’acquéreur est externe à l’entreprise. De ce fait, la démarche de cession de parts doit passer par un acte d’agrément. Pour ce faire, il faut considérer les étapes ci-après :

• Le cédant doit notifier les autres associés de son intention de céder ses parts.
• Le cédant doit notifier les gérants de l’entreprise de son intention de céder ses parts.

Dans ces notifications, on devra faire mention du prix de la cession, de l’identité du cédant et de l’acquéreur, des conditions de vente, etc. Cette notification peut aussi déclencher un droit de préemption.

• La convocation d’une assemblée générale extraordinaire par le gérant de la SCI.
• La réunion de l’assemblée générale extraordinaire. C’est durant cette réunion que les associés vont se prononcer concernant l’agrément.

Validation par signature de l’acte de cession des parts

La validation de la cession de parts en SCI devra être actée par un document écrit et signé par les associés et l’acquéreur. Cet acte de cession peut prendre les formes ci-après :

• Acte sous seing privé. Cet acte doit être établi en 2 exemplaires qui se destinent au cédant et à l’acquéreur. Il faut également prévoir deux autres exemplaires pour le greffier du tribunal et pour l’enregistrement de la vente.
• Acte notarié. Il est indispensable d’établir un acte notarié lorsque la cession se fait entre deux époux associés. Ce sera aussi le cas si la cession a été effectuée à l’étranger.

Dans cet acte, on retrouvera les mentions ci-après :

• L’identité du cédant, de la SCI et du cessionnaire,
• Le nombre de parts qui a été vendu,
• Le prix unitaire de la cession,
• Les modalités retenues pour la procédure de paiement,
• L’agrément des associés de la SCI.

Réaliser les procédures légales demandées

La cession des parts en SCI sera effective et validée après avoir considéré les étapes qui suivent :

• Opposabilité de la vente à la SCI. On peut opter pour différentes méthodes afin d’assurer l’opposabilité à la SCI. Cela peut en effet, passer par un acte d’huissier, la validation de la cession par acte authentique ou la transmission au RCS. Si cette démarche n’est pas réalisée, le cessionnaire ne pourra prouver sa qualité d’associé au sein de l’entreprise.
• Opposabilité de la vente aux tiers. Dès lors que la procédure de vente est rendue opposable à la SCI, on doit aussi effectuer des démarches pour informer les tiers. La démarche à prendre en compte va dépendre du changement d’associé ou non. Si la vente n’affecte pas la composition des associés, il suffit d’enregistrer un exemplaire de l’acte sous seing privé ou de l’acte notarié au greffe du tribunal. Dans le cas contraire, il faudra penser à la modification des statuts.

Ce qu’il faut savoir sur les frais d’un notaire dans la cession de parts sociales en SCI

Que comprennent les frais de notaire dans la cession de parts sociales en SCI ?

Dans les frais de notaire lors de la cession de parts en SCI, on devra trouver les éléments suivants :

• Droit de mutation,
• Taxe concernant la publicité foncière,
• Émolument du professionnel.

Ces frais sont également assignés à des droits d’enregistrement. Ces droits sont ensuite partagés entre différentes instances étatiques (département et commune). Pour ce qui est des émoluments du notaire, son taux est défini à 1 % du montant total des frais. Ces émoluments rassemblent également :

• Les accompagnements juridiques,
• L’établissement de l’acte authentique,
• Les démarches publicitaires.

Notez que la rémunération destinée au notaire va dépendre du montant de la cession de parts en SCI. Il est également possible que les débours soient initialement pris en charge par le notaire. Une fois la cession de parts terminée, ils seront remboursés par le cessionnaire. Il faut aussi noter que le notaire a un rôle décisif dans le processus d’acquisition des parts d’une SCI. En effet, durant la cession des parts de la SCI, l’acte de vente se fera devant le notaire. Cet acte devra ensuite être enregistré au niveau du service de publicité immobilière. Ce qui va assurer la validité de l’acte et de la transaction.

Comment se passe l’acquittement de ces frais de notaire ?

Il revient au cessionnaire ou à l’acquéreur de s’acquitter des frais du notaire concernant la cession de parts en SCI. Cela se fait au moment de signer l’acte de cession. Par contre, avant de procéder au paiement, il est important de calculer le montant des émoluments. On doit aussi considérer au préalable celui des droits d’enregistrement. Pour le cédant, il est possible qu’on lui demande de s’occuper de l’acquittement d’une partie de la rémunération du notaire. Selon la négociation entre les deux parties, on peut aussi demander au cédant de payer d’autres charges comme :

• La quittance d’hypothèque,
• Les dépenses liées à la copropriété,
• Les frais relatifs au diagnostic technique,
• L’impôt sur la plus-value.

Comment sont calculés les frais notariaux sur la cession de parts en SCI ?

Généralement, les frais notariaux pour la cession des parts d’une SCI coûtent entre 1000 et 3000 euros. Mais il est également possible qu’on les calcule en fonction du prix de vente des parts sociales cédées. Dans ce cas, les frais peuvent aller jusqu’à 10 % de la valeur des parts cédées. Par ailleurs, le notaire a la possibilité d’accorder une remise sur sa rémunération. Selon la réforme Marcon, cette remise peut aller jusqu’à 40 %.  Il existe également d’autres moyens qui permettent de réduire les frais de notaire durant la cession de parts en SCI.

Créer une SCI, comment s’y prendre ?

Pour créer une SCI, les démarches sont plus complexes que pour une simple microentreprise. En effet, vous devez passer par les étapes qui suivent :

• Rédaction des statuts de la société SCI. Dans ces statuts, on retrouvera le nom de la société. Sa durée de vie devra également être mentionnée tout comme son objet social et l’adresse de son siège social. On définira aussi dans les statuts les règles de gestion et de fonctionnement de l’entreprise. Par ailleurs, les statuts définissent la liste des associés ainsi que la répartition des parts dans le capital social. On y trouvera également le nom et l’identité de la personne en charge de la gérance de la société
• Dépôt du capital social. Il faut noter qu’en SCI, il n’y a pas de montant minimum exigé pour le capital social. Les associés peuvent aussi choisir d’injecter des parts en numéraire ou en nature dans le capital social de la SCI. Une fois que le capital est réuni, on doit le déposer sur le compte bancaire de l’entreprise. Il est également possible d’en faire le dépôt chez le notaire.
• Diffusion d’une annonce légale de création. Cette annonce légale permet de faire connaitre au tiers dans le département, la création de l’entreprise SCI. Cette annonce est à faire faire dans un journal habilité en ligne ou un journal physique appelé journal d’annonce légale (JAL).
• Immatriculation de la SCI. Cette démarche se fait entièrement en ligne sur le guichet unique de l’INPI, tout comme la procédure de changement d’adresse au niveau du CFE.