Dissolution SAS : Guide Complet des Étapes et Formalités à Suivre

La dissolution d’une société n’est pas une chose anodine. Elle résulte d’une décision prise entre les associés et cela, pour diverses raisons. Parmi les raisons, il y a celles qui poussent les associés à effectuer une démarche de dissolution amiable. Ce qui veut dire que la démarche est voulue et dans certains cas, elle est même programmée. Dans d’autres cas, il est possible que la dissolution se fasse après constatation d’une difficulté financière qui pousse l’entreprise à déclarer les cessations de paiement de ses créanciers. Quelle que soit la raison, si vous souhaitez passer par la dissolution de votre société SAS, il y a des informations à connaitre avant tout. Vous devez également suivre une démarche stricte, qui peut être compliquée ou non, en fonction de la situation.

Les raisons qui poussent à la dissolution d’une SAS

Les associés d’une société par actions simplifiées peuvent se réunir est décidé à tout moment de la dissolution de la SAS. Cependant, cela doit être motivé par des raisons justifiées étant donné que derrière cette démarche, il y aura des conséquences plus ou moins importantes. En effet, en procédant à la dissolution d’une SAS, les associés peuvent être obligés de passer par la cession du droit au bail. Cela, parce qu’en prenant la décision de la dissolution, les activités de l’entreprise vont également cesser. D’autres conséquences sont également à prévoir comme la perte d’emploi pour les salariés. On peut se dire dans ce cas si ces derniers ont un droit de chômage à la suite de la cessation d’activité. Pour ne pas faire des erreurs dans la prise de décision de dissoudre la SAS dans ce cas, il faut bien connaitre les raisons de cette démarche.

Dissolution de la SAS en référence aux contenus des statuts de l’entreprise

Lors de la création de l’entreprise SAS, les associés sont tenus de rédiger les statuts de la société. C’est dans ces statuts qu’ils établissent les règles de gestion et de fonctionnement de la SAS. Dans ces statuts, les associés peuvent avoir mentionné des dispositions spécifiques concernant la dissolution de la SAS. Cela peut être poussé par les raisons qui suivent :

• Selon l’art. L210-2 prévu par le Code du commerce, une société ne peut pas dépasser 99 ans d’existence, quelle que soit sa forme. De ce fait, il est possible pour les associés de l’entreprise de demander sa dissolution avant terme. Si cette demande n’est pas effectuée, la dissolution de la SAS se fera automatiquement. Ils peuvent également décider de la prorogation de cette dernière et étendre sa durée de vie.
• Les dispositions insérées dans les statuts peuvent également prévoir des raisons spécifiques amenant à l’extinction de l’objet social de la SAS. En effet, dès le début de l’activité de la société, les associés définissent ensemble son objet social qui sera inscrit dans les statuts. Il est possible qu’après un certain temps, cet objet social soit réalisé et que la SAS n’ait plus de raison d’être. Dans ce cas, il est logique que l’entreprise soit dissoute.
• Les dispositions incluses dans les statuts qui visent à dissoudre de manière automatique la SAS si un évènement particulier survient. Comme évènement pouvant motiver la dissolution, les statuts peuvent avancer le décès d’un des associés. Il est également possible que ce soit la cession d’actions à une personne en dehors de la société. Cela peut aussi être le cas si un associé achète et détient plus de la moitié des actions de la société.

Dissolution de la SAS après décision judiciaire

La décision de dissoudre la SAS peut également être indépendante de la volonté des associés. Dans ce cas, elle fait suite à une décision judiciaire. Cette situation se présente lorsque la société SAS est perçue comme nulle à la suite d’un justificatif légitime. Pour éviter ce cas, les associés doivent respecter le Code civil et son article 1128. Cet article stipule que les associés doivent être en respect des conditions consenties et des obligations de capacité. Il est également important que l’objet social de l’entreprise soit bien clair, précis et légal. Si ce n’est pas le cas, chaque associé peut demander la cessation de l’activité de la SAS et donc, sa dissolution. La dissolution de la SAS doit alors se faire au plus tard, 3 ans après la date durant laquelle son objet social a été considéré comme illicite. À noter également que chacun des associés de l’entreprise a le droit de demander la cessation de l’activité de la SAS. Et cela, dès lors que ce dernier avance un motif justifiable et justifié. La dissolution peut également être demandée si les associés se trouvent dans un cas de mésentente grave. Et cela, si cette mésentente a des impacts sur le bon fonctionnement de la société. Dans tous les cas, un juge du fond peut intervenir pour apprécier le caractère légitime du justificatif avancé.

Dissolution en relation avec la vie sociale de l’entreprise SAS

Durant toute la durée de la vie sociale de la SAS, ses associés ont la possibilité de décider d’une cessation d’activité amenant à une dissolution. Toutefois, cette décision ne peut être effective que si tous les associés ont une même voie. Notez également qu’il est possible que la dissolution de la SAS se fait suite à une insuffisance d’actifs. Dans ce cas, 2 situations peuvent se présenter :

• Faillite de la SAS: Dans ce cas, la société peut déclarer une cessation de paiement de créanciers. La procédure de dissolution s’active lorsque l’un des associés fait appel à un juge. Il est également possible que ce soit l’un des créanciers de la SAS qui saisit le juge pour cause de non-paiement des dettes.
• Fonds propres insuffisants: Dans ce cas, ces fonds propres font moins de 50 % de la valeur du capital de la société. Ce qui veut également dire que la société est en manque de trésorerie. Par conséquent, la trésorerie de la SAS ne peut plus couvrir ses dettes et qui peut aboutir à une déclaration de cessation d’activité. Le juge peut également annoncer une liquidation judiciaire dans ce cas précis.

Comment procéder à la dissolution d’une entreprise SAS ?

Pour dissoudre une SAS, vous devez prendre en considération 4 étapes :

• Prise de décision à travers un vote, pour dissoudre la SAS,
• Rédaction de l’acte validant la décision des associés approuvant la décision de dissolution de la SAS,
• Diffusion d’un avis légal de dissolution de l’entreprise qui doit se faire sur un support agréé,
• Enregistrement du dossier de dissolution au niveau du greffe du tribunal du commerce dont dépend la SAS.

À la suite de ces étapes, la société SAS n’aura plus d’identité juridique. Elle ne sera utilisée que pour la démarche de liquidation. Ce sera également durant la dissolution que les associés vont nommer le liquidateur. Ce dernier s’occupe de la clôture des comptes, c’est-à-dire, de la réalisation des actifs et le paiement des passifs.

L’étape de la prise de décision pour dissoudre la société SAS

Si la décision de la dissolution se fait de manière amiable, il n’y a pas besoin de solliciter le juge du tribunal du commerce pour se prononcer. Il suffit de réunir les associés à travers une assemblée générale extraordinaire pour décider de la dissolution après vote. En effet, la décision doit être prise par tous les associés. Il n’est pas possible que cette dernière se fasse unilatéralement par le dirigeant de la SAS. Toutefois, si les statuts le prévoient, il est possible qu’on ne demande que la majorité des voix pour valider le vote. Il n’est pas obligé de demander à ce que ce soit une décision unanime.

L’étape de la rédaction de l’acte validant la décision des associés

Après le vote, la rédaction de l’acte qui constate la décision des associés à effectuer la dissolution de la SAS est obligatoire. Dans cet acte, on doit retrouver les éléments ci-après :

• Décision concernant le choix de dissoudre la société: Cette mention acte la décision des associés. Le document doit de ce fait, faire paraitre l’adresse du siège où se fera la liquidation.
• Désignation du liquidateur. L’acte fera également mention de l’identité du liquidateur. Il peut s’agir du président de la société par actions simplifiées, d’un tiers ou l’un des associés de l’entreprise. Ce sera aussi dans cet acte qu’on va déterminer les missions du liquidateur et ses pouvoirs.

Le représentant légal de la SAS constate et certifie cet acte avant de le remettre au greffe du tribunal du commerce. Par ailleurs, il est conseillé d’enregistrer cet acte au niveau du SIE dont dépend la société. En effet, depuis 2020, cela n’est plus obligatoire, mais vivement recommandé. Prévoyez également l’acquittement d’un droit d’enregistrement de cet acte au niveau du greffier du tribunal surtout s’il y a eu transfert de biens entre les associés de l’entreprise.

L’étape de la diffusion d’un avis légal de dissolution de l’entreprise SAS

Après avoir acté la dissolution de la SAS, le représentant légal de l’entreprise a un mois pour diffuser une annonce légale. Cet avis doit se faire dans un support d’annonce légale agréé. Cette démarche permet à la SAS de faire connaitre sa dissolution aux tiers. Dans cette annonce, on doit retrouver les mentions qui suivent :

• La dénomination sociale de la société,
• Son type,
• Le montant de son capital social,
• L’adresse de son siège social,
• Son numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS),
• La date de l’acte de dissolution validé par les associés,
• La date de mise à effet de la dissolution,
• L’identité du liquidateur ainsi que sa nature,
• L’adresse du siège de liquidation.

Il faut noter que c’est à l’adresse de liquidation mentionnée dans l’annonce légale que se fera la liquidation des actifs de la société. Informer les tiers de cette adresse les invite à participer à la liquidation le moment venu. Pour ce qui est de l’adresse de liquidation, elle peut être :

• Le siège social de l’entreprise,
• L’adresse personnelle du liquidateur si c’est un particulier,
• L’adresse du liquidateur en tant que personne morale.

L’étape d’enregistrement du dossier de dissolution au greffe du tribunal

Le représentant légal de la SAS réunit les documents nécessaires pour inscrire les modifications prévues au RCS. Ces documents sont ensuite, à envoyer au greffe du tribunal du commerce. La société a 1 mois après la validation par signature des documents actant a dissolution de la SAS pour réaliser cette étape. Le dépôt du dossier se fait directement sur le guichet unique de l’INPI, en ligne. Une fois sur le site, il pourra être vérifié et envoyé au greffe du tribunal du commerce. Dans ce dossier, pensez à remettre les documents qui suivent :

• Une copie de l’acte de dissolution de la SAS,
• La fiche cerfa 11682*05 qui doit être bien remplie et apposée de 2 signatures,

On demandera également des documents concernant le liquidateur. Dans ce cas, les documents demandés vont dépendre de la nature du liquidateur qu’il soit une personne physique ou une personne morale. Pour un liquidateur, personne physique, il faudra joindre les pièces qui suivent :

• Carte nationale d’identité valide et à jour,
• Déclaration sur l’honneur de non-condamnation,

Si le liquidateur est une personne morale, elle enverra :

• L’original de l’extrait kbis qui date de 3 mois tout au plus, si la société est immatriculée en France.
• Un document qui justifie son existence légale pour les sociétés qui sont immatriculées hors de France.

À noter que dans le cas d’un liquidateur qui est le président de la société SAS, il n’y aura pas de pièces justificatives à envoyer au greffier du tribunal du commerce.

L’après-dissolution de la SAS

Coût d’une procédure de dissolution de SAS

Les dépenses à prévoir pour dissoudre une SAS concernent les postes ci-après :

• Enregistrement de l’acte de dissolution de la SAS: il est gratuit s’il n’y a pas de transfert de biens entre les associés.
• Diffusion de l’annonce légale dans un support d’annonce légale.
• Enregistrement du dossier permettant de faire la demande d’inscription sur la modification du statut de la SAS.

Ce qu’il faut prévoir après la dissolution de la société SAS

Dès lors que la procédure de dissolution est terminée, on passe à la démarche de liquidation de l’entreprise. On parle de société liquidée dans ce cas, quand les associés ont validé les éléments qui suivent :

• Le compte final de liquidation de la société par actions simplifiées SAS,
• Le transfert des soldes concernant la liquidation de l’entreprise,
• La fermeture de la procédure de liquidation.

Ces éléments peuvent être départagés en plusieurs actions :

• Liquider la SAS. Cela revient à l’établissement des comptes de clôture de la société. Dans ce cas, le liquidateur procède à la liquidation des actifs et au paiement des dettes de l’entreprise. Dès lors que les créanciers sont tous payés, le liquidateur procède au remboursement des apports effectués par chacun des associés. S’il y a encore un reste de liquidité après avoir remboursé les associés, on aura un boni de liquidation. Ce boni de liquidation est à répartir entre les associés à hauteur de la part de chacun dans le capital social de la SAS.
• Fermeture du processus de liquidation. Une fois toutes ces démarches effectuées, on passe à la clôture de la liquidation. Il revient aux associés de constater cette fermeture en validant le compte de liquidation présenté par le liquidateur. Cette validation se fait par approbation avec un vote. Une fois la clôture de liquidation validée, le liquidateur établit un acte de liquidation qu’il va remettre au greffier du tribunal.
• Diffusion d’un avis légal de liquidation de la SAS.
• Enregistrement du dossier de radiation du RCS.
• Dépôt du dossier déclaration la cessation d’activité de la société au niveau de l’administration fiscale.
• Acquittement des impôts relatifs au boni de liquidation.

Démarche de création d’une nouvelle SAS

Si l’un des associés de l’ancienne entreprise souhaite ouvrir une nouvelle SAS, voici les étapes à suivre :

• Rédiger les statuts de l’entreprise SAS,
• Déposer le capital social de la société sur un compte en banque au nom de la SAS,
• Faire une annonce légale sur un support habilité,
• Immatriculer la SAS sur le guichet unique en ligne.

Ces étapes vous permettent d’obtenir un numéro SIRET. Votre entreprise sera également inscrite au RCS et aura un extrait kbis qui va lui servir de pièce d’identité.