Cessation d'Activité SARL : Procédure, Formalités et Conséquences

Une entreprise peut, au cours de sa vie, être contrainte de cesser ses activités. Plusieurs raisons peuvent pousser les dirigeants de la société à prendre cette décision. Cela peut être l’entrée à la retraite de l’associé unique. Il est également possible qu’on procède à la cessation d’activité d’une SARL si cette dernière est mise en vente. On peut même cesser l’activité de ce type de société si son objet social venait à être réalisé ou disparaitre. Dans tous les cas, si la cessation d’activité d’une SARL venait à se concrétiser, il faut connaitre certaines démarches administratives, les suivre et les respecter. Pour vous aider en ce sens, voici ce qu’il faut savoir.

La cessation d’activité pour une SARL : ce qu’il faut savoir

La cessation d’activité pour une SARL, de quoi s’agit-il ?

On parle de cessation d’activité pour une SARL lorsque la société arrête totalement ses activités économiques. Cependant, la décision de mettre les activités de l’entreprise à l’arrêt ne doit pas se faire de manière brusque. Elle fait suite à une décision volontaire émanant de ses associés. Elle peut également faire suite à une situation qui contraint les associés à cesser ses activités définitivement ou de manière temporaire. Ainsi, la cessation d’activité est volontaire si l’arrêt d’activité économique de la SARL découle d’un évènement qui a été mentionné dans les statuts de l’entreprise. Dans ce cas, ce sont les associés qui ont pris la décision en amont et la situation a déjà été prévue. Pour une cessation d’activité résultant d’une contrainte, l’arrêt découle d’une décision judiciaire. Ce qui veut dire que la cessation d’activité émane du tribunal du commerce. Cependant, il faut noter que la décision de faire cesser l’activité de la SARL ne sera actée qu’une fois toutes les démarches obligatoires terminées. En effet, si la cessation d’activité n’est pas temporaire, il faudra dissoudre, liquider et radier la SARL. Ce qui veut dire qu’elle doit procéder à un dépôt de bilan.

Les différents motifs de cessation d’activité pour une SARL

Différents motifs peuvent motiver la cessation d’activité d’une SARL :

• La mise en sommeil de la SARL,
• La durée de vie de la société arrive à son terme,
• L’objet social de la société est entièrement réalisé,
• La dissolution par anticipation,
• Des problèmes financiers constatés.

La mise en sommeil de la SARL

Les associés de la SARL peuvent prendre une décision de suspendre les activités économiques de la société temporairement. C’est ce que l’on appelle la mise en sommeil de l’entreprise. L’objectif dans ce cas, n’est pas la dissolution de la société anonyme à responsabilité limitée (SARL). Il s’agira d’une suspension d’une durée limitée qui ne peut excéder 2 ans. À noter cependant qu’on peut renouveler cette mise en sommeil, mais seulement une fois. Notez également que même si la SARL est mise en sommeil, elle doit respecter ses obligations fiscales et légales.

La durée de vie de la SARL arrive à son terme

Les sociétés créées et installées en France ont une durée de vie de 99 ans. Cette durée de vie est mentionnée dans les statuts de la SARL. Une fois que cette durée est atteinte, la société est dissoute automatiquement. Ce qui veut dire qu’elle doit cesser ses activités économiques. Toutefois, avant l’arrivée de cette fin de vie, les associés de l’entreprise peuvent décider d’étendre sa durée de vie. Cette prorogation doit passer par l’assemblée générale des associés. Ainsi, ces derniers vont décider par vote de l’extension de durée de vie. Elle doit être votée à l’unanimité ou à la majorité des votants. Si cette prorogation n’est pas actée, la société sera dissoute automatiquement. Et cela, après avoir procédé au licenciement pour fermeture d'entreprise.

 L’objet social de la société est entièrement réalisé

Il est possible que l’objet social de la SARL soit limité dans le temps. Dans ce cas, cet objet social est entièrement exercé et la société n’a plus de raison d’être. Notez que l’objet social est mentionné dans les statuts de l’entreprise. Ainsi, lorsqu’il est totalement réalisé, on peut procéder à la cessation d’activité et à la dissolution de l’entreprise. Il est aussi possible qu’en même temps, les associés mettent en vente la société. Dans ce cas, on doit procéder au calcul de l’imposition sur la vente de l’entreprise.

La dissolution par anticipation

Les associés de la SARL ont également la possibilité de cesser les activités de la société par anticipation. Ce sera le cas s’ils s’aperçoivent que les activités réalisées ne sont pas rentables. Ce qui veut dire qu’elles engendrent des pertes et non des profits. L’anticipation de la cessation d’activité peut aussi être actée si l’un des associés de la SARL part à la retraite. Il est également possible que cet arrêt d’activité fasse suite à la révocation du gérant de l’entreprise. Dans ces diverses situations, la SARL peut être dissoute avant terme et avant la date ou les évènements prévus dans ses statuts.

La constatation de problèmes financiers

La cessation d’activité d’une SARL peut faire suite à la décision des associés après le constat d’une perte financière et économique. Cependant, cette perte peut également engendrer la déclaration de non-paiement des dettes. Dans ce cas, la cessation d’activité sera prononcée par un juge. Il s’agira alors d’une dissolution judiciaire. La SARL peut ensuite entrer en redressement judiciaire. Le juge peut aussi décider de la mettre en liquidation judiciaire.

Les démarches à respecter pour pouvoir cesser l’activité d’une SARL légalement

Le cas de la mise en sommeil des activités d’une SARL

La mise en sommeil, c'est quoi ?

La mise en sommeil des activités peut concerner les SARL qui sont au-devant d’une difficulté financière. Cela peut engendrer une cessation de paiement de ses créanciers. De ce fait, la cessation d’activité pour mise en sommeil peut être décidée par le représentant légal ou le gérant de la SARL. Dans ce cas, il n’est pas obligatoire de passer par la réunion des associés dans une assemblée générale. Toutefois, il est possible que les statuts de la société mentionnent d’autres dispositions. Si tel est le cas, il faudra respecter le contenu des statuts. À noter également que la période de mise en sommeil ne peut excéder 2 ans.

Ses conséquences

Par ailleurs, cette mise en sommeil de la SARL n’est pas sans conséquence. En effet, même si l’entreprise a cessé ses activités, elle sera toujours dans l’obligation de faire un dépôt de ses comptes. Il faudra aussi que le représentant légal réunisse les associés en assemblée générale pour valider ces comptes. Concernant les gérants de la société, ils seront toujours affiliés au régime social des dirigeants. De ce fait, ils doivent s’assurer du paiement de leur cotisation sociale durant toute la durée de la mise en somme. Toutefois, cette cotisation ne concerne que le montant minimal exigé. Elle peut aussi se baser sur le montant de la rémunération qu’ils perçoivent. Concernant la fiscalité de l’entreprise, la SARL qui est en état de sommeil n’aura pas à s’acquitter de la TVA. Cependant, elle doit toujours déclarer cette taxe sur la valeur ajoutée, en mentionnant « néant » dans la déclaration. En outre, elle n’aura plus à s’acquitter de la CFE ou cotisation foncière des entreprises au niveau de la commune. Cela concerne toutes les entreprises qui sont dans une situation d’inactivité pendant au moins 12 mois. Et enfin, une fois les deux années légales de mises en sommeil terminées, la SARL reprend ses activités ou sera définitivement radiée.

Les démarches obligatoires à suivre en cas de cessation volontaire des activités par anticipation

Dissoudre la SARL

Pour une cessation d’activité volontaire de manière anticipée, les associés de la SARL doivent commencer par sa dissolution. La décision de cet acte de dissolution devra alors se faire au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Ainsi, soit la décision est unanime, soit la majorité des parts en possession des associés approuve la dissolution. Par ailleurs, la dissolution de la SARL implique qu’elle va arrêter définitivement ses activités économiques. Ce qui va également amener à la nomination d’un liquidateur et au processus de liquidation. Notez toutefois que durant ce processus, même si la société a cessé ses activités, elle garde le domicile de son siège social. Il en est de même pour son identité juridique et son actif social. Une fois le procès-verbal de dissolution établi et le liquidateur nommé, on procède à la publication d’un avis légal de dissolution. Cette annonce devra se faire dans un journal d’annonce légale du département où est domiciliée la société.

Liquider les actifs de la société

Le liquidateur a pour mission de vendre les actifs de la SARL et de l’apurer de ses dettes ou passifs. Cela permet également de déterminer le bilan de liquidation et de voir s’il y a un boni ou un mali de liquidation. En cas de boni, le montant dégagé sera réparti entre les associés en fonction de la part de chacun dans le capital social. Dès lors que le processus de liquidation est réalisé, les associés se réunissent à nouveau lors d’une AGE. C’est à ce moment que le liquidateur va présenter les comptes et pouvoir les valider. Ce sera aussi durant cette étape qu’on va procéder à la clôture des comptes et à mettre fin aux missions du liquidateur. À noter que l’assemblée générale pour valider la clôture de la liquidation doit se faire au plus tard, 3 ans après l’acte de dissolution. Dès lors que la clôture est actée, la SARL perd son identité juridique et donc, sa personnalité morale. Le liquidateur ne pourra également plus, œuvrer au nom de la société.

Diffuser une annonce légale de liquidation

Après avoir décidé de la clôture de la liquidation, on doit procéder à la diffusion d’une annonce légale de liquidation. Cela se fait également dans un support d’avis légal homologué. Parallèlement, la décision prise sera inscrite au niveau du service des impôts. On déposera également les comptes définitifs de la société au niveau du greffe du tribunal. Ils s’accompagneront de la décision actée par les associés. Pour terminer, la procédure se termine par la radiation de l’entreprise au niveau du registre du commerce et des sociétés (RCS). Il reviendra au liquidateur d’en faire la demande. Cette démarche est à effectuer au plus tard, un mois après la clôture de la liquidation. À noter que si aucune démarche de radiation n’est effectuée dans les 3 ans, le greffe du tribunal prononcera la radiation automatique de la société.

Les démarches en cas de cessation définitive des activités économiques de la société et la déclaration de cessation de paiement

Une SARL peut déclarer son incapacité à payer ses dettes. Dans ce cas, sa trésorerie n’est plus suffisante pour régler ses créanciers. Si tel est le cas, elle fera une déclaration de cessation de paiement. Il s’agit de la procédure qu’on connait sous l’appellation de dépôt de bilan. Cette déclaration est à faire auprès du tribunal du commerce. Il revient au représentant légal de la société d’effectuer cette déclaration. Elle est par ailleurs, à déposer dans les 45 jours qui suivent la cessation de paiement. En même temps, la démarche de redressement peut aussi être prononcée par le juge. Autrement, il peut aussi décider de la liquidation judiciaire de l’entreprise.

La liquidation judiciaire

Si le redressement ne peut pas se faire, on procèdera à la liquidation judiciaire de la société. Cette décision est prononcée par le tribunal du commerce. La démarche va permettre à l’entreprise de régler ses passifs. En outre, l’ouverture de cette procédure permet au juge de nommer un liquidateur. Il reviendra à ce dernier de réaliser les missions de licenciement économique, de mise en vente des actifs et du règlement des dettes. L’entreprise sera dessaisie de tout acte de gestion de ses actifs. Une fois toutes les dettes payées, la clôture de liquidation peut être actée.

Le redressement judiciaire

Pour le cas du redressement judiciaire, le tribunal se charge d’analyser la situation de la SARL. Un administrateur est alors nommé et s’occupe d’analyser le cas de la société sur une période de 6 mois. À l’issu de son observation, un rapport sur l’état économique et social de l’entreprise est établi. On procède ensuite à la définition d’un plan de redressement et à sa mise en œuvre. L’objectif de ce plan est de redresser la situation économique et sociale de la SARL pour qu’elle puisse poursuivre ses activités.

Comment procéder à la création d’une SARL ?

Différentes étapes sont à considérer si vous souhaitez créer une SARL ou société anonyme à responsabilité limitée. Pour cela, vous aurez à :

• Rédiger les statuts de votre société,
• Rassembler et déposer le capital social,
• Diffuser un avis légal,
• Réunir les documents nécessaires pour la création de la SARL,
• Procéder à l’immatriculation de la société à responsabilité limitée.

Étape 1 : Rédiger les statuts de la SARL

La SARL est un type de société qui se démarque par son fonctionnement et sa gestion qui sont fortement encadrés par la loi. Par exemple, dans la gestion de ce type de société, les associés doivent obligatoirement nommer un gérant. L’identité de ce dernier est mentionnée dans les statuts de la SARL. Mais aussi, pour cette nomination, les associés doivent se réunir lors d’une assemblée générale. Outre ces informations, les statuts d’une SARL doivent obligatoirement contenir différentes informations. Ces informations sont rédigées et validées ensemble par tous les associés. Elles définissent l’identité de la SARL, mais aussi son mode de fonctionnement. On retrouvera aussi comme informations obligatoires dans ces statuts, l’identité de tous les associés ainsi que la part de chacun dans le capital social.

Étape 2 : Réunir et déposer le capital social

On ne peut devenir associé d’une SARL sans avoir injecté des apports dans le capital de la société. Les apports peuvent être en nature ou en numéraire. Une fois que les apports sont réunis, le capital social doit être déposé sur un compte bancaire au nom de l’entreprise. Il faut noter que pour une SARL, il n’y a pas de montant minimum exigé. Même un euro symbolique peut convenir. Par ailleurs, veuillez noter qu’une fois le capital déposé sur le compte de l’entreprise, on vous remettra un récépissé. On vous demandera ce justificatif dans le dossier pour immatriculer la société.

Étape 3 : Diffuser un avis légal

Dans tous changements apportés dans les statuts de l’entreprise, il faut procéder à la publication d’une annonce légale. Il s’agit d’un avis publicitaire légal qui permet de faire connaitre aux tiers la création de la SARL dans le département. On retrouvera dans cette annonce les informations qui suivent :

• Le statut juridique de l’entreprise qui est donc, une SARL,
• Son objet social,
• La date de sa création,
• Le domicile de son siège social,
• Le montant du capital social réuni,
• L’identité du gérant de la SARL. Il faut noter qu’une SARL peut avoir plusieurs gérants qui la dirigent.

Notez également que cette publication ne peut se faire que dans un journal habilité : un journal d’annonce légale.

Étape 4 : Réunir et déposer le dossier pour créer la société

Afin de bien préparer la démarche d’immatriculation de votre SARL, vous aurez besoin de préparer les documents qui suivent :

• Des exemplaires signés et datés des statuts de la SARL,
• Le récépissé de dépôt du capital social,
• Le récépissé de diffusion de l’avis dans un journal d’annonce légale,
• Un justificatif de domiciliation du siège social de la SARL,
• Une copie de la carte d’identité du gérant,
• Un justificatif de non-condamnation du ou des gérants,
• La déclaration des bénéficiaires.

Étape 5 : Procéder à l’immatriculation de la société

Dès lors que vous avez réuni tous les documents nécessaires, vous aurez à passer sur le guichet unique en ligne de l’INPI pour immatriculer la SARL. Il vous suffit de passer dans la rubrique des formalités des entreprises et ensuite, dans création de sociétés. Une fois que vous avez suivi toutes les étapes demandées en ligne, on vous remettra un extrait Kbis et un numéro Siret. Ce qui va aussi vous permettre de lancer l’activité de l’entreprise et d’exercer légalement.